31일 주총 앞두고 대주주·소액주주 충돌
사외이사 선임안에 입장 차
낙하산 방지 조항 개정 두고 갈등 가능성
KT가 31일 주주총회를 열고 사외이사 세 명에 대한 표결 등을 진행한다. 28일 서울 KT 광화문 사옥. 연합뉴스 제공
대표이사(CEO) 선출 과정에서 정치권과 갈등하며 벼랑 끝까지 내몰린 KT가 31일 정기 주주총회를 연다. CEO 및 사내이사 선출 안건이 모두 폐기된 만큼, 사외이사 후보 3인(강충구·여은정·표현명) 재선임 안건과 정치권 낙하산 방지를 위한 정관 개정 논의가 핵심이다. 대주주와 소액주주들이 두 사안을 두고 대립하고 있어 표 대결 결과에 따라 회사의 위기 상황 탈출 방법도 크게 달라질 전망이다.
①사외이사 표결. 이사회 최소 요건 채울까
KT 이사회 현황. KT는 31일 주주총회 결과에 따라 상법상 필요한 이사회 구성 최소 요건을 달성하지 못할 수도 있다. KT 홈페이지 캡처
30일 통신업계에 따르면, 주총을 통해 이사회가 정상적으로 구성되면 새 CEO를 뽑기 위한 일정이나 지배구조 개선 방안 등을 더 속도감 있게 논의할 수 있다. 반면 사외이사 후보 셋 중 두 명 이상 낙마할 경우 상법에 규정된 이사회 구성 요건(이사 세 명 이상)조차 채우지 못한다. 현재 KT 사내이사는 0명, 사외이사는 1명이 남은 상황이다. KT는 사외이사 선출을 위한 임시주총을 다시 열어야 한다.
사외이사 선임안에 대한 대주주와 소액주주들 입장은 엇갈렸다. 최대 주주인 국민연금(지난해 말 기준 지분율 약 10.1%)은 반대표 행사가 유력하다. 연금은 KT의 CEO 선출 과정은 물론 이사회 운영과 구성에 대해 비판해 왔다. 2대 주주인 현대자동차그룹(지분율 약 7.7%)도 반대표를 행사하는 것으로 가닥을 잡았다. 세계적 의결권 자문기관 ISS도 이들에 대한 반대표를 권고했는데, 위기관리 능력에 문제가 있다고 봤다.
반면 일부 소액주주들은 사외이사 재선임에 찬성표를 던지자는 분위기다. 자칫 이사회 구성에 실패할 경우 극도의 혼란이 우려된다는 이유에서다. 소액주주 모임을 이끄는 A씨는 "이사회가 없다는 것은 상상할 수 없는 일"이라며 "사외이사 선임안에 찬성을 던지려는 사람들이 대부분이다. 빨리 상황이 정리돼야 한다"고 전했다.
②낙하산 방지 조항. 약해질까 강화될까
KT소액주주 중 일부는 온라인을 중심으로 정치권 외압에 반대하는인증글을 올리고 있다. 이들은 사외이사 선임안에 찬성표를 던지고 낙하산 방지 규정을 더 강화해 달라고 요구할 계획이다. 소액주주 커뮤니티 캡처
주총을 통해 회사 정관에 규정된 '낙하산 방지 조항'이 다시 논의될 수 있다. KT 정관 32조 4항은 CEO 후보 심사 근거로 '기업경영 경험'과 '경영실적' 등을 못 박아놨다. 2018년 황창규 전 회장이 취임할 당시 외부 압력을 막기 위한 조치로 도입됐는데, 일종의 낙하산 방지 조항으로 해석된다. 회사는 직전 대표이사 공개경쟁에서도 해당 정관을 주요 심사 근거로 제시했다.
하지만 국민의힘과 대통령실, 국민연금까지 외부인사가 배제된 CEO 선출 절차를 이권 카르텔로 규정한 만큼 해당 규정 자체가 삭제되거나 낮은 수준으로 바뀔 가능성이 있다. '기업경영 경험' 문구가 외부인사 진입을 막는 '내부 카르텔 방패막이'로 전락했다는 문제의식이다. 현대차와 신한은행 등 주요 주주들이 국민연금과 보조를 맞추고 있는 만큼 정관 개정에 대해서도 비슷한 의사결정이 예상된다.
반면 소액주주들은 정반대로 해당 규정을 더 키우자고 요구할 계획이다. 지난해 11월부터 이어지고 있는 CEO 선출 문제가 결국 정권과 가까운 낙하산 인사를 내려보내기 위한 것으로 보고 있다. 소액주주 모임 대표 A씨는 한국일보와 통화에서 "KB국민은행도 낙하산 방지 조항을 주총에 올렸는데 얼마나 답답하고 화가 나면 그랬겠나. 너무 이해가 된다"며 "낙하산 CEO는 절대 안 된다. 주총에서 낙하산 방지 조항을 더 강하게 만들자고 요구할 것"이라고 전했다.
앞서 KB국민은행이 논의했던 '최근 5년 이내 행정부 등에서 상시 종사한 기간이 1년 이상인 자는 3년 동안 CEO 선임을 금지한다'는 내용이 큰 틀이 될 것으로 보인다. 다만 해당 정관 개정이 실제 이뤄지려면 앞으로 논의 과정을 거친 뒤 주총에서 표대결을 거쳐야 한다. 이날 주총 결과에 따라 박종욱 경영기획부문 부문장(사장)을 중심으로 한 비상경영위원회의 경영정상화 방안이 만들어질 전망이다.
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