'의무공개매수제도' 도입 공식화
1998년 폐지 후 25년 만에 재추진
21일 서울 영등포구 한국거래소에서 열린 '주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호 방안' 세미나에서 김소영 금융위원회 부위원장이 개회사를 하고 있다. 금융위원회 제공
금융당국이 상장기업 주식을 주고받는(양수도) 방식의 기업 인수ㆍ합병(M&A) 시 ‘의무공개매수제도’를 도입하겠다고 21일 밝혔다. ‘주주 평등 원칙’에 입각해 소액주주 권리를 더욱 두텁게 보호하겠다는 취지다.
금융위원회가 21일 서울 여의도 한국거래소에서 정책 세미나를 열고 이 같은 내용의 ‘주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호 방안’을 발표했다. 김소영 금융위 부위원장은 개회사에서 “국내 기업 M&A의 84.3%는 주식양수도 방식으로 진행되지만, 그 과정에서 일반투자자를 보호하는 제도가 크게 부족하다는 의견이 지속적으로 제기됐다”며 “원하는 경우 피인수 기업의 일반 주주도 보유 지분을 인수기업에 매각할 기회를 충분히 부여하겠다”고 말했다.
의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 때 일정비율 이상을 의무적으로 공개매수 방식으로 취득하게 하는 제도다. M&A에 찬성하지 않는 일반 주주들의 보유 주식까지 ‘경영권 프리미엄’이 붙은 대주주 주식과 같은 가격에 팔 수 있도록 하는 것이어서, 시가보다 높은 가격으로 매도할 수 있다. 1997년 증권거래법 개정으로 시행됐다가 외환위기 직후인 1998년 기업 구조조정을 지연시킨다는 이유로 1년 만에 폐지됐는데, 25년 만에 재도입이 추진되는 셈이다.
금융위는 상장사 주식을 25% 이상 보유한 최대주주가 될 때 잔여 주주를 대상으로 공개매수의무를 부과하기로 했다. 경영권 변경 지분을 포함해 총 50%+1주 이상을 지배주주 지분 매수 가격과 동일한 가격으로 사야 한다. 예컨대 지분 30%를 취득해 새로운 대주주가 됐다면 추가로 20% 이상의 주식을 시장에서 공개적으로 사들여야 한다는 것이다. 공개매수 발표에도 주식을 팔겠다는 주주가 규정에 미달한 경우 의무를 다한 것으로 본다.
위반 시엔 의결권 제한이나 주식처분 명령, 행정조치 등 제재를 가할 계획이다. 단, 산업합리화나 경영합리화 목적으로 기업 구조조정이 필요할 경우 등 타당성 있는 사유가 있다면 의무를 면제한다. 금융위 관계자는 “일반 주주에게 피해를 주는 약탈적 기업 인수 사례가 미연에 방지되는 효과도 있을 것”이라며 “내년 중 자본시장법 개정을 차근차근 추진하겠다”고 설명했다.
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