물적분할 땐 기업이 '주주보호 방안'도 함께 밝혀야

기업지배구조보고서 가이드라인 개정
물적분할 시 소액주주 피해 고려
"최고경영자 승계 정책 등도 명확히해야"

금융위원회

앞으로 물적분할이나 합병 등으로 소유구조가 변경되는 기업은 ‘기업지배구조보고서’에 주주보호 방안을 명시해야 한다.

금융위원회는 6일 이 같은 내용을 담아 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’을 개정했다고 밝혔다. 기업지배구조보고서 공시제도는 상장기업이 기업지배구조 핵심원칙(주주 권리 보장, 주주에 대한 공평 대우 등) 준수 여부를 공시하고, 미준수 시 그 사유를 설명해 경영 투명성을 개선하도록 유도하는 제도다.

지난해까지 자산 규모 2조 원 이상 코스피 상장기업에만 적용됐던 공시 의무가 올해부터는 자산 규모 1조 원 이상 코스피 상장사로 확대됐다. 보고서 제출 기업 수도 기존 175개사에서 265개사로 늘어날 것으로 예상된다. 금융위는 물적분할 등으로 기업의 소유구조가 변경될 때 모회사 소액주주가 주가하락 등 피해를 입을 수 있다는 비판 목소리를 고려해 가이드라인을 개정했다고 밝혔다.

이에 따라 앞으로 소유구조를 변경하려는 기업은 △소액주주 의견수렴 △반대주주 권리보호 등의 주주보호 방안을 마련해 보고서에 기술해야 한다. 만약 주주보호 방안이 없다면 그 이유를 설명해야 한다. 또 보고서에 소액주주와의 소통 사항을 별도로 추가해 소액주주도 기업의 중요정보를 제공받도록 했다.

또 개정 가이드라인은 기업이 계열기업과 내부거래를 하거나, 경영진·지배주주 등과 자기거래를 하는 경우에도 이사회 의결을 받은 후 관련 내용과 사유를 주주에게 적극 설명하도록 했다.

최고경영자 승계정책의 주요 내용을 문서화해 보고서에 명확히 기재하고, 새롭게 공시 의무화대상에 포함된 기업(자산규모 1조 원 이상 기업)이 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술해 내부통제를 강화하도록 했다.

개정된 가이드라인은 올해 보고서 제출시한인 5월 말부터 바로 적용된다. 한국거래소와 한국기업지배구조원은 올해 하반기에 개정 가이드라인을 토대로 보고서 공시현황을 점검할 예정이다. △기한 미준수 △허위 공시 △공시 누락 등의 경우에는 거래소로부터 △정정공시 요구 △불성실 공시법인 지정 △벌점 등 제재가 부과된다.

박주희 기자 jxp938@hankookilbo.com