정부에 상법 개정안 반대 의견서 제출
양만식(패널석 맨 오른쪽) 단국대 교수가 16일 서울 여의도 전경련회관 컨퍼런스센터에서 '경영권 흔들고 일자리 가로막는 상법 개정안, 무엇이 문제인가'를 주제로 열린 토론회에 참석해 발언하고 있다. 전국경제인연합회 제공
최근 법무부가 입법 예고한 상법 개정안에 대해 재계가 경영권 방어가 불가능함을 내세우며 반대 의견을 분명히 했다. "과도한 기업 규제로 투기성 거대 외국자본에 우리 기업의 경영권을 무방비 상태로 방치하는 결과를 초래할 것"이라는 입장이다.
19일 한국경영자총협회, 전국경제인연합회, 한국중견기업연합회, 중소기업중앙회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 6개 경제단체는 상법 일부개정법률안에 대해 기업 현실을 반영해 달라는 내용의 공동 의견서를 17일 법무부에 제출했다고 밝혔다.
법무부가 지난달 입법 예고한 상법 개정안은 이른바 '3%룰'로 불리는 감사위원 분리선출 규정과 다중대표소송제, 집중투표제·전자투표제 의무화를 주요 내용으로 담고 있다. 경제단체들은 이 중 특히 3%룰과 다중대표소송제에 대해 강하게 반대했다.
3%룰은 기업이 감사를 선임할 때 최대주주와 특수관계인을 합친 지분의 의결권을 3%로 제한하는 것이다. 대주주의 전횡을 막기 위해 1962년 상법 제정 당시 도입됐지만, 그동안 사내이사와 사외이사, 최대주주와 기타주주, 2조원 이상 상장사와 나머지 상장사를 구분하고 일부 내용을 완화해 적용해왔다. 이번 법무부 개정안은 이런 예외 규정을 모두 없애고 3%룰을 일괄 적용토록 하고 있다. 이렇게 되면 50% 이상 지분을 가진 최대주주도 감사를 뽑을 때 의결권을 3%까지만 행사할 수 있다. 이에 대해 경제단체들은 "투기자본이 지분쪼개기를 통해 3%룰을 무력화시키고 이사회 장악, 기업 경영 간섭 등의 수단으로 악용할 수 있게 된다"고 우려했다.
재계는 이사에 대한 책임을 강화하기 위해 신설되는 다중대표소송제에 대해서도 반대했다. 다중대표소송제는 모회사 주주가 불법 행위를 한 자회사 혹은 손자회사 이사를 상대로 손해배상소송을 낼 수 있는 제도다. 상장사의 경우 모회사의 0.01% 지분만 있으면 자회사 이사에게 소송을 낼 수 있다. 따라서 상장사인 모회사의 소수주주권을 가지고 비상장 자회사에 대한 위협소송이 가능하게 되므로, 투기자본의 기업 압박 수단이 될 수 있다는 지적이다. 실제로 다중대표소송 제소 요건을 적용해보면 상장회사의 소송 리스크가 3.9배 상승한다는 게 경제단체들의 주장이다.
이들 단체는 "영국, 독일, 프랑스 등은 다중대표소송을 인정하지 않으며, 미국과 일본은 제한적 요건에 한정해 인정하고 있다"면서 "주요 선진국은 자회사의 법인격 및 주주권 보호, 다중대표소송제의 남용 가능성을 고려하고 있는 반면 한국은 이에 역행하려 한다"고 지적했다.
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