조원태 한진그룹 회장과 경영권 다툼을 벌이고 있는 3자 연합(KCGI, 조현아 전 대한항공 부사장, 반도건설)이 최근 한진칼의 신주인수권부사채(BW) 발행 결정에 “발행조건이 투자자에게 유리해 기존 주주들의 이익을 침해할 가능성이 높다”며 자본시장법 위반 소지를 언급하는 등 공세에 나섰다.
3자 연합은 17일 “한진칼이 주주배정 유상증자가 아닌 분리형 BW를 발행해 대한항공 유상증자 참여 자금을 마련하기로 한 결정은 기존 주주의 권리를 침해하면서 경영권 방어에만 관심을 뒀다는 의구심이 들게 한다”며 “실제로 신주인수권이 현 경영진의 우호세력으로 넘어가 우호지분을 늘리는 효과가 나타난다면 법적인 문제를 검토해 단호히 대응할 것”이라고 밝혔다.
3자 연합에 따르면 한진칼이 지난 1일 이사회를 열어 발행을 의결한 BW는 ‘신주인수권증권’과 ‘채권’이 분리되는 분리형 BW다. 이들은 한진칼 경영진이 회사와 거래관계에 있는 금융기관으로 하여금 분리형 BW를 취득하도록 사전에 조율한 후 그 중 신주인수증권을 조 회장이나 우호세력에 분리해서 매각하도록 요구해 우호지분을 늘릴 것이라고 보고 있다.
이렇게 되면 주주배정 유상증자를 시행할 경우 기존 주주들이 현재 보유 지분만큼 신주를 사들여 지분율이 동일하게 유지되는 것과 달리, 지분율 변동이 발생할 수 있다. 3자 연합은 이번 BW 발행 조건이 신규 투자자에게 현저하게 유리하며, 기존 주주들은 기존 주식가치에 상응하는 BW를 확보하기 위해서는 대규모 청약증거금을 납입해야 하므로 기존 주주의 보유 주식가치는 희석이 불가피하다고 주장하고 있다.
3자 연합은 “향후 BW 인수에 참여하는 제3자의 면면을 보면 현 경영진의 의도가 분명하게 드러날 것”이라며 “한진그룹의 경영정사화를 위해서는 적극 협조할 것이나, 특정 주주의 이익을 위한 주주가치 훼손행위는 결코 좌시하지 않을 것”이라고 강조했다.
앞서 한진칼은 지난 1일 대한항공 유상증자 참여에 필요한 재원을 마련하기 위해 3,000억원 규모의 BW를 발행키로 의결했다.
김경준 기자 ultrakj75@hankookilbo.com
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