대주주 의사만으로는 지급 못해… 부당이득에 해당
주식회사의 최고 의사결정기구인 주주총회 결의 없이 대주주 승인만 거쳐 이사에게 지급된 특별성과급은 부당이득에 해당되어, 회사에 돌려줘야 한다는 대법원 판결이 나왔다.
대법원 1부(주심 권순일 대법관)는 A사가 전 대표이사 박모씨를 상대로 “45억여원을 반환하라”며 낸 부당이득금 반환 청구 소송에서 원고 일부 승소를 판결한 원심을 확정했다고 28일 밝혔다.
박씨는 2012년부터 2015년까지 전자부품 제조업체인 A사의 대표이사를 지내면서 5억원의 연봉과 별도로 수십억원의 특별성과금을 받았다. 박씨 측은 재판에서 “대주주 승인을 받았기 때문에 주주총회 결의가 있었던 것과 마찬가지”라고 주장했다. 주주총회를 열었더라도 대주주 지분이 많아서, 특별성과금이 그대로 인정됐을 것이라는 얘기다.
하지만 1ㆍ2심은 “주주총회를 개최했더라도 결과가 다르지 않았다 하더라도, 이것을 ‘실제로 결의가 있었던 것’과 동일하게 볼 수는 없다”며 원고의 손을 들어줬다. 상법 제388조는 ‘이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다’라고 정하고 있는데, 박씨에게 지급된 돈은 이를 위반한 부당이득이라는 것이다.
대법원도 원심의 판단이 옳다고 봤다. 대법원 재판부는 “이사의 보수를 주주총회 결의로 정하도록 한 상법 조항은 이사가 자신의 보수와 관련해 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하기 위한 강행 규정”이라며 “성과급, 특별성과급 등 경영성과에 따라 지급하는 금원도 마찬가지”라고 판단했다.
최동순 기자 dosool@hankookilbo.com
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