“3자연합 흔들어라” 칼 빼든 한진칼

“반도건설, 투자목적 허위 공시… KCGI, 자본시장법ㆍ공시의무 위반”

금감원에 조사 요청하며 공세 강화… 의결권 보유 지분 낮추자는 의도

반도건설 “내용과 취지 왜곡”, KCGI “결과 지켜보면 알게 될 것”

조현아(왼쪽) 전 대한항공 부사장과 조원태 한진그룹 회장. 한국일보 자료사진

한진그룹 경영권 분쟁의 분수령인 한진칼 정기 주주총회(27일)가 초읽기에 들어가면서 각 진영의 기싸움도 달아오르고 있다. 조원태 한진그룹 회장과 조현아 전 대한항공 부사장 중심의 3자(행동주의 사모펀드 KCGI, 반도건설 포함) 연합 사이에서 벌어진 이번 경영권 분쟁은 의혹 제기를 넘어 폭로전과 진실공방으로 치닫는 양상이다.

조 회장측인 한진칼은 16일 경영권 다툼 중인 3자 연합에서 자본시장법을 위반했다며 금융감독원에 조사요청서를 제출했다고 17일 밝혔다. 이번 조사를 통해 3자 연합 측의 의결권 보유 지분을 확실히 낮추겠다는 의도로 풀이된다.

◇반도건설 허위공시 논란

한진칼은 먼저 반도건설 측의 주식 보유 목적을 문제 삼았다. 자본시장법에 따르면 5%이상 주식을 보유하게 된 자는 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 한다. 반도건설은 공시 의무가 생긴 지난해 10월 주식 취득 목적을 단순 투자로 보고했다. 반도건설 측이 경영참가목적으로 변경한 시점은 올해 1월이다.

하지만 한진칼에선 권홍사 반도건설 회장이 경영 참가 목적을 밝히기 이전인 지난해 8월과 12월 조 회장 등 한진그룹 대주주과의 회동에서 △한진그룹 명예회장 선임 △한진칼 임원 선임 권한 △한진칼 소유 국내외 부동산 개발권 등을 요구했다며 이의 제기에 나섰다. 경영 참가 목적을 분명히 밝혔기 때문에 기존의 ‘단순 투자 목적’ 공시가 허위란 게 한진칼의 입장이다.

반도건설도 발끈했다. 반도건설에선 “조 회장이 먼저 만나자고 요청했으며, 도와달라는 제안에 대한 권 회장의 대답을 몰래 녹음하고 악의적으로 편집해 전체적인 내용과 취지를 왜곡하고 있다”고 반박했다. 또 양자의 첫 만남은 7월에 이뤄졌으며, 당시 반도건설 측 지분은 0~3%에 불과해 경영 참여요구를 할 입장이 아니었다고 주장했다.

결국, 양측의 진실공방은 금감원의 판단에 결론이 날 전망이다. 만약 금감원에서 반도건설 측의 허위 공시를 인정할 경우 ‘보유 주식의 5%를 초과한 지분을 처분해야 한다’는 조항에 따라 3자 연합 측의 의결권 기준 지분 중 3.2%는 줄어들게 된다.

[저작권 한국일보] 한진칼 지분 대결 현황. 그래픽=김문중 기자

◇KCGI에 대해선 의결권 대리행사 권유활동 위반 등 시정 요구

한진칼은 KCGI의 자본시장법 위반에 대해서도 금감원에 조사를 요청했다. 자본시장법에 따르면 의결권 권유자가 위임장 용지 및 참고서류를 금융위원회와 거래소에 제출한 날부터 2일의 영업일이 경과한 이후에 의결권 대리 행사 권유를 할 수 있다. 하지만 KCGI는 6일에 위임장 용지와 참고서류를 제출한 다음날인 7일부터 의결권 위임 권유를 시작해 주주들의 정당한 의결권 행사를 방해했다는 게 한진칼의 설명이다.

또 KCGI가 보유한 투자목적회사(SPC)의 투자 방법 또한 자본시장법 위반이라고 지적했다. 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구(PEF)는 ‘공동’으로 10% 이상의 경영권 투자를 할 수 있지만, SPC는 공동으로 투자할 수 있는 규정이 없다는 것이다. 한진칼은 “현재 한진칼 지분 12.46%를 보유한 그레이스홀딩스만 10% 이상 경영권 투자를 했을 뿐 KCGI의 나머지 5개 SPC는 경영권 투자가 이뤄지지 않았다”며, 특히 지난해 2월부터 한진칼 주식을 취득해 2.42%를 보유한 이후 추가 투자가 없었던 엠마홀딩스의 주식은 관련 규정에 따라 자본시장법을 위반한 사례다고 강조했다.

한진칼에선 KCGI가 자본시장법상 주요 주주로서 공시 의무를 위반했다는 지적도 제기했다. KCGI의 SPC인 그레이스홀딩스가 2018년 12월28일부로 한진칼 주식 10% 이상을 보유해 자본시장법상 주요 주주에 오른 만큼, 임원이나 주요 주주 각자가 소유한 주식을 개별적으로 보고할 의무가 생겼지만, 그레이스홀딩스에선 이를 어겼다는 것이다.

이에 대해 KCGI 관계자는 “만약 KCGI의 투자 행위가 위법이라면 어떻게 지금까지 왔겠느냐”며 “금감원의 조사 결과를 지켜보면 알게 될 것”이라고 말했다.

한편, 17일 현재 한진칼 주총 의결권을 기준으로 조 회장측은 36.25%를, 3차 연합은 31.98%의 지분을 각각 확보한 것으로 알려졌다.

김경준 기자 ultrakj75@hankookilbo.com