금융위원회 산하 증권선물위원회(증선위)가 삼성바이오로직스(삼성바이오)의 분식회계 의혹과 관련한 금융감독원 재감리안 심의 절차에 착수하면서 분식회계 논란이 2라운드에 들어간다. 다만 이번에도 증선위가 1, 2차례 더 열릴 걸로 전망돼 최종 결론은 12월쯤 나올 걸로 보인다. 앞서 증선위는 금감원 조치안 가운데 삼성바이오의 공시 누락만 고의 분식으로 봤는데 그간 논란이 된 자회사에 대한 회계처리 기준 변경 건에 대해선 어떤 판단을 내릴지 주목된다.
31일 금융위원회에 따르면 이날 증선위는 삼성바이오 분식회계 의혹과 관련한 금감원 재감리안을 심의한다. 7월에 이은 2차 심의다. 증선위는 김용범 금융위 부위원장, 김학수 증선위 상임위원과 3명의 비상임위원(조성욱 서울대 경영대 교수, 박재환 중앙대 경영학부 교수, 이상복 서강대 법학대학원 교수)으로 구성된다. 이들 5명이 심의해 분식회계 여부와 제재 수위를 결정한다. 원래 절차대로라면 증선위에 앞서 자문기구 격인 감리위원회 심의를 받아야 하지만, 당국은 이번엔 감리위를 건너뛰고 곧바로 증선위 심의에 들어가기로 했다. 신속한 심의로 시장에 미치는 영향을 최소화하기 위한 조치다. 이번 증선위 심의도 삼성바이오가 고의로 분식회계를 했다고 결론을 낸 금감원 회계감독국과 삼성바이오가 나란히 출석해 쟁점별 공방을 벌이는 방식으로 진행되는 터라 이날 바로 결론이 나긴 어렵다. 금융위 관계자는 “적어도 1~2차례 증선위가 열릴 걸로 보인다”고 말했다. 증선위는 이날 오후 중간 진행 상황을 공개할 예정이다.
이번 심의의 핵심은 1차 심의 때와 마찬가지로 삼성바이오가 2015년 말 자회사인 삼성바이오에피스(에피스)에 대한 지배력을 상실했다고 판단해 회계처리 방식을 바꾼 것을 고의적 분식 회계로 볼지 여부다. 1차 심의 땐 증선위가 이에 대해선 판단을 미뤘다. 2015년 당시 삼성바이오가 회계처리 방식을 바꾼 사실 하나만 갖고 고의 분식을 판단하기는 어렵다는 게 이유였다. 증선위는 금감원에 그 이전인 2012~2014년 회계장부도 추가로 살펴 수정 조치안을 제출하라고 명령했다.
금감원은 기존 조치안과 마찬가지로 2012~2014년 회계장부를 추가로 살펴도 고의 분식이 인정된다는 재감리안을 증선위에 제출했다. 금감원은 삼성바이오가 에피스를 미국 바이오젠과 손잡고 합작해 세운 2012년부터 종속회사가 아닌 관계회사로 보고 회계장부를 작성했어야 했다고 본다. 종속회사는 말 그대로 모회사의 지배를 받는 자회사를 뜻하고, 관계회사는 지배력이 미치지 않는 공동 투자 회사를 뜻한다. 이런 관점에서 보면 삼성바이오가 2015년 돌연 바이오에피스에 대한 지배력을 잃었다며 회계처리 기준을 바꾼 건 회계기준을 어긴 게 된다.
물론 삼성바이오가 뒤늦게 에피스를 관계회사로 분류하며 잘못된 회계처리 기준을 바로잡았다는 해석도 가능하다. 하지만 금감원이 문제 삼는 건 삼성바이오가 회계처리 기준을 변경하는 동시에 관계회사를 시장가치로 매겨 이를 장부에 반영한 것이다. 당시 삼성바이오는 이를 통해 2조원대 평가이익을 얻었다. 회계기준상 지배기업이 자회사(종속회사)에 대한 지배력을 잃으면 연결재무제표에서 종전 자회사의 자산과 부채를 제거하고 자회사 가치를 기존 장부가액에서 시장가로 매겨 반영할 수 있다. 하지만 애초 지배력에 대한 변화가 없었던 만큼 시장가로 매긴 게 잘못됐다는 게 금감원의 판단이다. 앞서 윤석헌 금감원장은 “2012년부터 관계사로 보더라도 시장 가치로 평가하려면(회계처리 방식 변경) 지배력에 변화가 있어야 하는데 그런 게 없었다”고 말했다.
다만 증선위가 이 같은 금감원의 재감리안을 그대로 받아들일지 아직 알 수 없다. 김용범 증선위원장은 앞서 이달 국정감사에 출석해 “증선위에서 논의를 해봐야 한다”며 어떤 결론이 나올지 알 수 없단 태도를 드러냈다. 삼성바이오는 공시 누락을 분식으로 본 증선위 1차 결정을 받아들일 수 없다며 행정소송에 들어간 상황이다. 때문에 증선위 판단과는 별개로 실제 결과가 나오기까진 상당한 시간이 걸릴 수밖에 없다.
◇증선위가 내릴 수 있는 제재수위는
증선위가 내릴 수 있는 기본조치는 고의성 여부에 따라 과실, 중과실, 고의 등 세 가지로 구분된다. 증선위는 이러한 기본조치 중 가중ㆍ감경요소(총 21가지)를 따져 징계의 최종 수위를 정한다. 금감원은 ‘고의’에 해당하는 징계를 증선위에 요청한 상황이다. 가중ㆍ감경은 회계기준 위반 금액의 정도에 따라 정해지는데, 삼성바이오는 자회사에 대한 회계기준 변경으로 2015년 당기순이익과 자기자본이 무려 2조원가량 증가했기 때문에 만약 증선위가 금감원 조치안을 받아들이면 사실상 최대 가중치를 적용 받을 가능성이 크다는 게 회계업계의 판단이다.
삼성바이오로선 고의를 피하는 게 가장 좋은 시나리오다. 검찰 고발 조치를 받으면 증권거래소부터 상장 실질심사를 다시 받아야 하기 때문이다. 상장폐지로 이어질 가능성은 낮지만 심사를 받았다는 자체만으로 대외 이미지엔 상당한 타격을 받게 된다. 중과실을 받더라도 최대 가중치를 적용 받을 경우 대표이사 해임권고 처분을 받게 된다. 김태한 삼성바이오 대표이사와 김동중 최고재무책임자(CFO) 모두 2015년 당시 같은 직책을 맡고 있었다. 물론 삼성바이오가 행정소송을 내면 소송이 끝날 때까지 제재 집행은 중지된다.
김동욱 기자 kdw1280@hankookilbo.com
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