오늘 2차 감리위 앞두고 상황변화
상폐 땐 주주 막대한 피해 부담
삼성바이오로직스(삼성바이오)의 분식회계 의혹을 놓고 금융감독원과 삼성바이오가 맞붙는 2차 감리위원회가 25일 열린다. 감리위와 상급심 기관인 증권선물위원회(증선위)가 금감원 주장을 받아들여 삼성바이오의 분식회계 혐의를 인정할 경우 삼성바이오는 최고 상장폐지의 징계를 받을 수 있다. 그러나 업계 안팎에선 첫 감리위가 열린 17일 이후 상황 변화, 기존 회계규정 위반에 대한 징계 전례 등을 들어 삼성바이오 상장폐지 가능성은 낮게 보는 분위기다.
24일 회계업계, 증권업계 등에 따르면 2012년 삼성바이오와의 공동투자를 통해 삼성바이오에피스(에피스)를 설립한 미국 제약사 바이오젠이 1차 감리위 직후 에피스 지분을 인수하기 위한 콜옵션(주식을 사들일 수 있는 권리) 권리를 행사하겠다는 의사를 알려온 점이 삼성바이오에 유리하게 작용할 것이란 전망이 우세하다. 바이오젠이 실제로 콜옵션을 행사해 ‘50%-1주’의 지분을 갖게 되면 ‘지분 52%를 확보해야 독자적인 경영권을 행사할 수 있다’는 두 회사 간 당초 합의가 실효성을 갖게 되고, 이를 에피스에 대한 지배력 상실로 판단해 자회사에서 관계사로 회계처리 방식을 변경했다는 삼성바이오의 논리에도 힘이 실린다는 것이다. 서근희 KB증권 연구원은 “바이오젠이 콜옵션을 행사할 때 필요한 비용보다 얻는 이익이 크다면 행사 가능성이 높다고 판단할 수 있어 합리적인 판단 하에 회계처리를 한 것으로 보인다”며 “바이오젠의 콜옵션 행사 공지에 따라 콜옵션 행사 가능성을 회계에 미리 반영하면서 생긴 불확실성은 해소된 것”이라고 말했다. 이에 대해 금감원은 콜옵션 행사 여부와 관계 없이, 삼성바이오가 에피스를 관계사로 인식한 시점(2015년)이 적정했는지가 핵심이라는 논리로 맞서고 있다.
삼성바이오가 징계를 받더라도 상장폐지까지 몰릴 가능성은 낮다는 분석도 나온다. 한국거래소는 감리위 결과를 바탕으로 증선위가 검찰 고발ㆍ통보 조치를 의결한 회사 가운데 회계처리기준 위반 규모가 자기자본의 2.5% 이상인 경우 상장적격성 실질심사를 진행한다. 규정상 삼성바이오가 상장적격 심사를 받게 될 가능성은 있지만, 이 심사제도가 도입된 2009년 이후 회계문제로 인해 상장폐지된 회사는 전혀 없었다. 회계 문제로 경영진이 구속됐던 대우조선해양, 한국항공우주 등도 상장폐지로 이어지지는 않았다. 더구나 지난해 말 기준 삼성바이오 지분의 21.5%를 소액주주 8만여명이 보유하고 있어 상장폐지가 현실화되면 주주 피해 가능성이 크다는 것이 당국의 부담이다. 진홍국 한국투자증권 연구원은 “회계처리 위반이 상장폐지 요건에 해당할 수 있지만 거래소는 기업의 계속성이나 경영의 투명성, 투자자 보호 등을 종합적으로 판단해 징계 수위를 결정한다”며 “회계기준 위반으로 최종 결론이 나더라도 실질적으로 상장폐지가 될 가능성은 낮다”고 말했다.
투자자들도 삼성바이오가 상장사 지위를 유지할 것으로 낙관하는 분위기다. 이날 유가증권시장에서 삼성바이오는 전 거래일보다 1만8,500원(4.63%) 상승한 41만8,000원에 거래를 마쳤다. 첫 감리위가 열린 17일(39만8,000원)에 비해 2만원(5.03%) 오른 가격이자, 분식회계 논란이 불거진 지난 1일 이후 최고가다. 주가 상승의 직접적 재료는 인천 송도에 있는 삼성바이오 제2공장이 미국 식품의약국(FDA)로부터 제조승인을 추가로 획득했다는 소식이었다. 그러나 이면에는 삼성바이오가 설령 징계를 받더라도 계속 거래가 가능할 것이라는 기대감이 깔려있다는 분석이 나온다. 박세인 기자 sane@hankookilbo.com
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