대기업 부실 계열사 사채 발행 때
우량 계열사가 투자자 손실 보상
사채 부도위험 줄이는 보증 형태
김상조 후보자 ‘친정’ 경제개혁연대 규제 제기
최근 대기업의 신종 자본조달 수단으로 각광받고 있는 총수익스와프(TRS)에 대해 공정거래위원회가 규제에 나설 가능성이 제기되며 재벌들이 긴장하고 있다. 김상조 공정거래위원장 후보자의 ‘친정’인 경제개혁연대가 그 동안 TRS의 문제점과 규제 필요성을 꾸준히 제기해 왔기 때문이다.
경제개혁연대 관계자는 31일 “한진해운이 2014년말 교환사채(1,960억원)을 발행할 때 계열사인 대한항공이 이를 기초자산으로 사채 투자자와 TRS 계약을 한 것은 공정거래법상 채무보증 금지조항을 위배했다는 입장에 변화가 없다”고 밝혔다. 경제개혁연대는 이미 지난해 8월 이 문제를 공정위에 제기한 바 있다. 대한항공이 체결한 TRS 계약은 만기(2018년 1월)에 한진해운 주가가 기준가(5,970원)보다 하락하면 그에 따른 투자자 손실을 대한항공이 보상하는 구조다. 이런 방식으로 부채비율 1,000%대의 한진해운이 발행한 ‘초고위험’ 사채는 TRS 계약을 거쳐 대한항공이 사실상 원금과 연 6.2%의 이자를 보장하는 ‘우량’ 사채로 변모했다. 경제개혁연대는 이 거래가 대한항공이 계열사 한진해운의 사채에 채무보증을 제공한 것과 동일하다고 주장했다. 그러나 공정위는 당시 “TRS 계약은 파생상품 거래이기 때문에 채무보증으로 볼 수 없다”고 판단했다. 경제개혁연대 산하 경제개혁연구소는 지난 1월 또 다시 공정위의 판단에 이의를 제기했다.
이러한 편법은 다른 기업들에서도 발견된다. 경제개혁연구소가 발표한 보고서에 따르면 최근 3년간(2014~2016년) 대기업 집단이 사채를 기초자산으로 TRS 계약을 체결한 것은 총 6건이다. 연구소는 6건 모두 대기업 집단 내 부실 계열사가 사채를 발행할 때 우량 계열사가 사채 인수자와 TRS 계약을 체결해 해당 사채의 부도위험을 해소하는 형태로 설계된 ‘변형’ 채무보증이라고 강조했다. 이총희 경제개혁연구소 연구원은 “‘위험의 회피’라는 파생상품의 목적과 달리 (계약자인 우량 계열사가) 위험을 추가로 부담하는 TRS 계약은 파생상품보다 지급보증에 가깝다”며 “이에 대한 규제가 필요하다”고 지적했다.
이에 따라 경제개혁연대에서 소장(2006년8월~2017년3월)을 역임한 김 후보자가 공정거래위원장으로 취임하면 TRS 문제가 재검토될 것으로 보인다. 지금까지 TRS 계약의 ‘외피’(파생상품)에 초점을 맞춰 이를 채무보증으로 볼 수 없다고 본 공정위가 실질 내용에 무게를 두고 적극적인 위법 판단에 나설 가능성도 제기된다. 정순섭 서울대 법학전문대학원 교수는 “구조 측면에서 TRS 계약을 채무보증으로 볼 수 없다는 게 일반적인 해석이지만 거래 당사자가 TRS를 남용할 가능성이 있는 만큼 특정 사안의 세부 내용에 따라 위법성 판단은 달라질 수 있다”고 설명했다.
경제개혁연대가 지난해 10월 “삼성그룹의 위장 계열사로 의심된다”고 신고한 삼우종합건축사사무소에 대해 최근 공정위가 조사에 착수한 것도 눈길을 끄는 대목이다. 경제개혁연대가 제기한 박삼구 금호아시아나그룹 회장의 공정거래법 위반 혐의도 관심사다. 경제개혁연대는 지난 23일 “박 회장이 2015~2016년 금호산업 인수 등을 포함해 그룹을 재건하는 과정에서 계열사와 자금 및 유가증권 거래를 하며 공정거래법과 상법을 위반한 혐의가 짙어 조사가 필요하다”고 밝혔다. 재계 관계자는 “김 후보자 지명에 경제개혁연대의 과거 행보가 다시 주목 받으면서 기업들이 촉각을 곤두세우고 있다”고 말했다.
박준석 기자 pjs@hankookilbo.com
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