법원에 주주총회 결의 금지 가처분 신청… “합병 비율 왜곡” 주장
롯데그룹 “복수 회계법인에 검증” 반박
신동빈 롯데그룹 회장과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 신동주 전 롯데홀딩스 부회장(SDJ코퍼레이션 회장) 측이 롯데그룹이 추진 중인 지주회사 전환에 제동을 걸고 나섰다.
법무법인 바른은 신동주 전 부회장을 대리해 최근 지주회사 설립을 위한 분할합병절차를 개시한 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드를 상대로 주주총회 결의금지 등 가처분을 서울중앙지방법원에 신청했다고 22일 밝혔다.
롯데그룹은 지난달 26일 지주회사 전환을 목적으로 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 투자사업부문을 인적분할한 뒤 그룹 모태인 롯데제과가 나머지 3개 회사의 투자사업부문을 다시 합병하는 방식의 분할합병을 이사회에서 결의, 공시했다. 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 분할합병비율은 1대 1.1844385대 8.3511989대 1.7370290로 돼 있다. 분할합병비율의 근거가 되는 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 합병가액은 각각 7만8,070원, 86만4,374원, 184만2,221원, 78만1,717원으로 산정됐다.
법무법인 바른은 분할합병 승인에 반대하는 주주들에게 투자금을 회수할 수 있게 하는 ‘주식매수청구권’의 매수예정가격 보다 본질가치가 지나치게 높다는 점을 문제 삼았다. 롯데쇼핑의 주식매수청구권 매수예정가격(주주에게서 주식을 사들이는 가격)이 자본시장거래법에 따라 최근 1~3개월 주가를 바탕으로 1주당 23만1,404원으로 공시됐는데 이는 현재 자산가치와 수익가치를 4대6 비율로 가중 평균한 롯데쇼핑의 본질가치 86만4,374원의 약 27%에 불과하다. 법무법인 바른은 “주주에게서 지나치게 싼 값에 주식을 사들이거나 롯데쇼핑 투자사업부문의 본질가치가 과대하게 평가돼 합병비율이 왜곡됐다”고 주장했다. 이렇게 되면 롯데쇼핑 주주들은 공정가치 보다 많은 지주회사의 주식을 배정받는 반면 나머지 3개사 주주들은 공정가치 보다 지분율이 감소한다는 것이다. 신동빈 회장의 롯데쇼핑 지분율은 4개사 중 가장 많은 13.46%다.
이에 대해 롯데그룹은 법과 규정을 준수해 외부 전문기관의 객관적인 평가를 거쳤다고 반박했다. 롯데그룹 관계자는 “한영회계법인을 통해 본질가치를 평가 받은 뒤, 본질가치가 적절하게 평가된 것인지 다른 회계법인을 통해 이중, 삼중으로 재평가하는 절차를 진행했다”며 “혼란을 통해 지주회사 전환을 방해하려는 시도에 법과 규정에 따라 분명히 대응하겠다”고 말했다.
박민식 기자 bemyself@hankookilbo.com
기사 URL이 복사되었습니다.
댓글0