법무부는 이중(二重)대표소송 및 집행임원 제도 등을 도입해 우리나라 기업 체계를 선진국 수준으로 한 차원 끌어올린다는 계획이다.
■ 기업감시 강화
이중대표소송은 자(子)회사가 그 회사 임원의 위법행위에 대해 책임을 묻지 않을 때 모(母)회사의 1% 이상 주식을 소유한 주주가 자회사의 임원을 상대로 소송을 낼 수 있는 제도다. 단, 모회사가 자회사의 지분 50% 이상을 가지고 있어야 가능하다. 자회사 뿐 아니라 모회사도 자회사 임원의 위법행위에 침묵할 가능성이 높기 때문에 모회사 주주가 대신 소송을 제기할 수 있도록 한 것이다. 그만큼 기업감시를 강화하는 효과가 있다. 그러나 국내 대기업 가운데 자회사의 지분을 50% 이상 가지고 있는 경우가 많지 않아 현실적 적용이 어려울 수 있다는 지적이 있다.
■ 소유와 경영 분리
집행임원은 이사회에 보고 의무를 지는 CEO(최고경영자) CLO(최고법무책임자) CFO(최고재무책임자)등을 일컫는다. 이들은 이사회에서 선임하지만 이사회에 참여하지 않으며 회사의 업무집행만을 맡음으로서 지배구조의 투명성을 꾀한다.
현재 이사회는 기업의 의사결정과 집행, 감독 권한을 모두 갖고 있지만 집행임원 제도가 실시되면 의사결정과 집행은 집행임원이 담당하고 이사회는 감독 기능만 수행한다. 견제와 균형의 원리가 실현될 수 있다는 게 법무부의 설명이다.
하지만 이사와 집행임원 겸직을 허용했고, 현행 대표이사제와 집행임원제 중 어떤 제도를 선택할지는 개별 기업이 정하도록 했다. 법무부 관계자는 “상법은 기업에 강제하는 게 아니라 방향을 제시하는 것”이라며 “일부 선진국 기업들도 이사와 집행임원 겸직을 허용하고 있어 큰 문제가 되지 않는다”고 말했다.
■ 경영의 IT화와 재무자율성
이 외에도 법무부는 주주총회 개최일이 3월말에 몰려 있어 모든 총회 참여가 어려운 현실을 감안해 의결권 행사를 인터넷으로 하는 전자투표제도를 도입할 예정이다. 또한 경제활성화를 위해 주식회사의 설립을 위한 최저자본금(5,000만원)제도를 폐지하기로 했다. 회사 순자산의 4배미만으로 한정된 사채의 발행총액제한도 없애고, 신주인수권부사채(BW), 전환사채(CB) 등 다양한 유형의 사채를 발행할 수 있게 할 계획이다.
투자, 주식상장으로 인해 벌어들인 차익의 일부분을 가지고 의무적으로 자본금의 50% 이상을 보유하게 하는 법정준비금제도도 개선, 자본금의 1.5배를 초과할 시 남는 돈은 주주배당 등의 용도로 쓸 수 있게 할 방침이다.
박상진 기자 okome@hk.co.kr
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