국내 대표적 우량기업인 KT&G에 대한 미국의 기업사냥꾼 칼 아이칸의 적대적 인수합병(M&A) 위협은 국내 기업들의 취약한 지배구조를 새삼 확인시키면서 경영권 보호장치의 필요성에 대한 논란을 제기하고 있다.
KT&G는 외국인 지분이 61%를 넘는 데 비해 우호 지분은 기업은행 5.85%, 우리사주조합 6.1%, 의결권이 없는 자사주 9.58%에 불과해 적대적 M&A에 무방비로 노출된 상태이다.
아이칸의 지분(6.59%)을 고려할 때 당장 경영권에 위협이 되는 것은 아니지만 외국계 펀드들과 연계해 계속 경영권에 압박을 가해올 전망이다. SK사태에서 소버린펀드가 그랬듯이 잘하면 경영권을 노릴 수도 있고, 아니어도 주가 상승으로 상당한 시세차익을 기대할 수 있는 ‘꽃놀이 패’를 아이칸이 쥐고 있는 것이다.
적대적 M&A는 무능한 경영진의 교체를 통해 기업의 가치를 높이는 등 긍정적 효과도 적지 않다. 개방경제에서 외국인 주주를 차별하는 규제장치를 만드는 것은 바람직하지도 않다. 가장 효과적인 예방책은 규제가 아니라 기업 스스로 가치를 높이고 주주들의 신뢰를 받는 열린 경영을 하는 것이다.
그럼에도 불구하고 일정한 부분에서는 경영권 보호를 위한 제도적 장치를 검토할 필요가 있다. 미국이나 유럽에서도 국가의 안전과 직결된 전략산업, 독점산업을 민영화할 때는 황금주(1주로도 거부권을 행사할 수 있는 주식), 차등의결권 같은 경영권 보호장치를 두고 있다.
이런 점에서 KT&G, 포스코, KT 같은 초우량 기업을 민영화하면서 경영권 보호를 위한 대비가 없었던 것은 정부의 뼈아픈 실책이다. 일본의 경우 상장기업에 대해서도 아주 제한적으로 황금주를 도입하는 제도를 3월부터 시행하기로 했다.
조금이라도 경영권에 위협을 느낄 경우 기업은 모든 자원을 경영권 보호에 쏟게 되고 투자 등 정상적 기업활동에는 그만큼 소홀해지게 마련이다. 따라서 기업이 안심하고 경영에 전념할 수 있도록 출자총액제한, 의결권 제한 같은 기존 규제라도 경영권 보호에 도움이 되는 방향으로 고치는 배려가 필요하다고 본다.
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