최근 소규모 코스닥 등록기업을 인수해 편법으로 코스닥에 진입하는 사례가 늘고 있다. 19일 코스닥증권시장에 따르면 올들어 성우프린텍, 티지코프, 청원엘앤시 등 여러 기업이 코스닥 등록기업의 경영권을 인수했다. 코스닥기업의 최대주주 변경 건수는 2001년 140건에서 2002년 162건, 지난해 208건으로 꾸준히 늘어나고 있으며, 이들 중 상당수가 최대주주 변경을 통해 우회 등록을 꾀한 것으로 추정된다. 우회 등록이 새삼 성행하고 있는 것은 코스닥위원회가 코스닥증권시장의 질 저하를 막기 위해 등록심사를 강화함에 따라 정상적인 방법으로 등록하기가 갈수록 어려워지고 있기 때문. 지난해 코스닥 등록심사 신청 기업들 중 56%는 서류상 까다로운 조건을 다 충족하고도 사업성 불확실 등의 이유로 심사에서 탈락했다.영업권 이양 등 새로운 기법 속출
특히 지난해 하반기부터는 전통적인 우회등록 방식인 합병이나 주식맞교환과 더불어, '영업권 이양'을 통한 무자본 인수합병 방식이 인기를 얻고 있다.
이는 합병과 달리 인수 기업이 자기 돈을 한푼도 안들이고 코스닥 등록기업의 대주주 지분을 매입, 코스닥 시장에 진입하는 것이다. 인수기업은 우선 피인수기업에 자사의 영업권을 판다. 이때 피인수기업으로부터 받은 현금으로 인수기업은 다시 피인수기업의 유상증자에 참여하거나 전환사채를 사서 대주주 지분을 확보, 경영권을 장악하게 된다.
영업권 이양 방식이 인기를 얻고 있는 이유는 코스닥위원회의 요건 심사를 받지 않는데다 최대주주 지분을 일정 기간 동안 팔 수 없는 보호예수 규정도 적용 받지 않아 합병에 비해 훨씬 간편하기 때문이다.
영업권에 대한 가치 산정도 인수기업이 원하는 대로 하기 쉽다. 수년 뒤 예상수익이나 아직 확정되지 않은 수주계약까지 영업권 가치 산정에 포함시키는 경우도 있는 것으로 나타났다.
등록기업 주주들 피해 우려
문제는 이 같은 방식이 코스닥 등록기업의 부실을 가져올 수 있다는 점이다. 영업권 가치를 부풀려 산정했을 경우, 이 영업권을 현금을 주고 산 피인수기업의 부실은 피할 수 없다.
우회등록은 주가 급등락을 유발하기도 한다. 최근 시스템통합 업체인 테크노비전에 인수된 코스닥기업 씨엠에스는 주식양수도 계약 공시 이전인 지난달 7일부터 주가가 5일 연속 상한가를 기록해 정보 유출에 따른 내부자 거래 의혹을 샀다. 씨엠에스는 테크노비전에 시세보다 3배 높은 단가로 지분을 매각하기로 했는데, 이 정보가 사전에 유출된 게 아니냐는 추측이다.
편법으로 코스닥에 진출한 기업들이 좋은 실적을 올린 경우가 적다는 것도 문제다. 대부분 정상적인 심사를 통해 코스닥에 진출하지 못한 기업들이 전혀 다른 업종의 기업을 인수한 경우가 많아 시너지 효과를 기대하기 어렵기 때문이다. 우회 진출 후 인수기업의 대주주가 피인수기업의 자금을 횡령하거나(위자드소프트), 2년도 못 돼 부도가 나는(이론테크놀로지) 사례도 있다. 전문가들은 따라서 투자자들이 코스닥 편법진입을 위한 인수합병의 경우 무조건 'M&A 호재'라며 달려들면 안 된다고 조언하고 있다.
/최진주기자 pariscom@hk.co.kr
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