지난 달 25일, 사법부는 하이니스반도체(前 현대전자), 현대증권 및이익치 전 현대증권 사장에 대해 현대중공업에 1,718억원을 연대해서 지급하라는 판결을 선고했다.지난 해 12월 27일에 삼성전자이사진을 상대로 한 주주대표소송에서 수원지방법원이 그 이사들에게 977억원의 손해를 배상하라고 선고했던 데 이어 다시 한번 이사회제도의중요성을 강조한 판결이 내려졌다.
현대전자는 1997년, 보유하고 있던 현대투신 주식을 1억 7,500만 달러에 CIBC란 외국은행에매각하였다. 이 과정에서 CIBC는 동 주식의 가치하락을 우려하여 현대중공업으로 하여금 일종의 지급보증을 하게 하여, 3년 내에 동주식을 연금리까지 포함하여 2억 2,063만 달러에 재매수토록 하는 옵션계약을 체결하였다.
현대증권과 현대전자당시 사장들은 이 계약과 관련하여 현대중공업에 어떠한 재정적 부담도 지우지 않겠다는 각서까지 썼으나 실제로는 그렇게 되지 않았다.
이 판결은 여러 가지 교훈을 주었다.
첫째, 사외이사제도의 중요성을 확인했다. 지금까지는 같은 그룹 계열사를위해 사실상의 지급보증을 해주고서 결국 책임을 부담하였더라도 그에 따라 발생하는 구상권은 당연히 포기했다. 그러나 본 사건에서는현대중공업 사외이사들의 끈질긴 설득으로 수천억 원을 회수할 수 있는 길이 열렸고 현대중공업은 원칙에 입각한 독립경영을 선포하는 신호탄이 되었다.
둘째 이사회제도의 중요성을 강조하였다. 법원에서는 현대중공업에대해서도 30%의 과실상계를 인정하였다. 현대중공업이 현대증권 및 현대전자 당시 사장들로부터 각서를 받았을 때 이에 대한 이사회의 결의를 거쳤는지를전혀 확인하지 않은 점에 대해 일부과실을 인정했다.
셋째, 법원에서 계열사간 지급보증 기타 부당지원행위를 엄격하게 심리하겠다는 의지를 천명했다. 그 동안 현대중공업 같이 우수한 회사가 세계금융시장에서 다른 경쟁사들에 비해 기관투자자들에 의하여저평가되어온 데는 이러한 부당지원행위가 손꼽히는 요소로 작용하였다.
넷째, 대표이사인 현대증권이익치 전 사장에게도 개인자격으로 1,718억 원의 천문학적인 액수를 회사와 연대하여 지불해야 하는 책임을 부여했다. 이 전 사장은이사회 결의도 없이 효력없는 각서를 현대중공업에게 제공한 책임이 인정되었다. 이는 최고경영자가회사를 대표하여 행동할 때, 적법하게 권한을 위임받지 않았다면, 이를 신뢰하여손해를 입은 상대방에 대하여 불법행위를 저지른 것으로 간주한 것이다.
결국 대그룹의 계열사이더라도 상장되어 소유주식이 분산된 경우 그 이사회는 책임지고 독립적인 경영을 하여야 한다는 회사법의 기본원칙이재확인되었다.
/김준기 연세대학교 국제학대학원교수
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