이건희 삼성 회장의 장남 재용씨에 대한 삼성SDS의 신주인수권부 사채(BW) 증여세 부과 발표가 있자 재계가 숨을 죽이고 있다.국세청이 신종 금융상품을 이용한 편법적인 부의 세습에 대해 '소득이 있는 곳에 세금이 있다'는 적극적인 과세논리를 과감히 적용했기 때문이다.
재계에서는 그동안 비상장ㆍ비등록 법인의 경우 거의 아무런 제재 없이 대주주나 특수 관계인 등에게 제3자 배정(사모) 방식으로 BW나 전환사채(CB)를 발행, 막대한 부를 변칙 상속ㆍ증여하는 사례가 적지 않았다.
따라서 이재용씨의 과세를 계기로 유사한 사례에 대한 세무당국의 응징이 이어질 것으로 재계는 우려하고 있다.
17일 금융당국과 재계에 따르면 지난해 공모 방식으로 발행된 CB와 BW는 6,737억원 규모이나 사모(私募) 방식에 의한 CB나 BW의 발행은 통계가 잡히지 않고 있다.
금융당국은 전체 CB와 BW 발행 물량의 약 5% 정도만 공모 방식으로 발행되고 있다는 가정 아래 지난해 사모 CB와 BW 발행액이 13조원을 넘을 것으로 추산하고 있다.
그런데 CB나 BW는 사모 방식만 택하면 아무런 법적 권리도 없는 오너 2세나 특수관계인이 상장 등을 통해 엄청난 시세차익을 얻거나 경영권을 쉽게 장악할 수 있다.
CB나 BW는 이사회 결의로 통상 장외거래가나 상법상 산정가격보다 저가에 발행돼 왔기 때문이다. 삼성SDS(BW), 삼성전자, 에버랜드(이상 CB)등 삼성 계열사들이 재용씨에게 경영권을 넘겨주는 과정에서 활용했던 것이 바로 이 방식이다.
코스닥 등록 기업들도 최근까지 CB나 BW의 발행규정 미비를 악용, 터무니 없이 낮은 가격으로 BW를 발행해 대주주의 배만 불리는 저가발행을 일삼아왔다. '정현준 게이트'때 문제가 됐던 코스닥 등록기업 유일반도체의 BW 헐값 발행이 대표적이다.
이에 따라 국세청은 CB나 BW를 이용한 변칙 상속과 증여에 대해 중과세키로 하고, 지난해 1월부터 포괄적 과세를 가능케 하는 개정 상속ㆍ증여세법을 시행중이다.
법무부도 최근 마련한 상법개정안(국회 계류중)에서 신기술도입이나 재무구조 개선 같은 회사 경영상 목적 외에는 신주(CB, BW 포함)를 주주가 아닌 제3자에게 배정할 수 없도록 했다. 사법부도 신종금융상품을 이용한 축재에 제동을 걸고 있는 추세다.
부산지법은 지난 2월 장외에서 주식이 주당 2만5,000원에 거래되는데도 주당 3,000원이라는 헐값에 전환사채(6억원)를 발행한 뒤 이를 인수해 44억원의 차익을 챙긴 혐의로 기소된 벤처기업 M사 대표 정모씨에게 배임죄 등을 적용해 징역 3년에 집행유예 4년을 선고한 바 있다.
◈ 용어풀이
신주인수권부 사채(Bond with WarrantㆍBW)는 채권 만기가 돌아오기 전에 발행회사가 유상증자를 실시할 경우, 인수자에게 신주의 일부를 배정하는 조건부 사채를 말하며, 전환사채(Convertible BondㆍCB)는 주식으로 전환이 가능한 채권을 가리킨다.
윤순환기자
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