국민과 주택은행의 합병비율을 둘러싼 갈등이 갈수록 증폭되고 있다. 합병추진위원회가 합병비율 및 존속법인 등에 대한 중재안을 내놓은 지 열흘 가량이 지났는데도 진전은 커녕 두 은행의 대립의 골만 더욱 깊어지고 있다.이근영(李瑾榮) 금감위원장이 지난주 말 두 은행장을 불러 조속한 타결을 주문했지만 전망은 여전히 안개속이다. 금융계 안팎에서는 금주 중 합의점이 마련되지 않으면 합병 자체가 무산될 수 있다는 우려도 적지않다.
■합병비율 왜 문제인가
전세계적으로 은행은 물론 기업 합병에서 합병비율을 산출할 때는 통상 주가(시가총액), 순자산가치, 미래현금흐름 등 3가지가 기준이 된다.
국민과 주택은행 역시 지난해 12월22일 합병을 발표하면서 '합병비율은 합병 발표일 전일의 시장가격을 기준으로 한다'는 기본 합의 외에 '단 자산부채 실사 결과 현저한 차이가 있을 경우는 조정할 수 있다'는 단서를 달았다.
결국 문제가 된 것은 '실사 결과 조정이 가능하다'는 단서 조항. 합병 발표 전날인 지난해 12월21일 주가(국민 1만5,200원, 주택 2만8,700원)만 놓고보면 두 은행 주식교환비율은 1.88대 1 가량이다.
하지만 국민은행측이 자회사인 국민카드의 영업실적을 반영해 1.2대 1 가량으로 조정해야 한다고 주장하자 합추위는 지난달 29일 1.6대 1의 중재안을 내놓았다.
■마주보고 달리는 두 은행
주택은행은 합추위의 중재안이 나온 직후 정부 및 합추위 측에 "원칙에 어긋난 합병비율이 산출될 경우 주주들로부터 소송을 당할 수 있으며 결국 합병 추진을 취소할 수밖에 없다"는 반박 자료를 제출했다.
주택은행측은 이 자료를 통해 "삼일회계법인의 실사 결과 양 은행 총자산 감소분은 0.3~0.4%에 불과하다"며 "이 정도의 수치는 합병비율을 조정할 만큼 현저한 차이라고 볼 수 없다"고 주장했다.
주택은행측은 또 "국민카드의 영업이익을 합병비율에 반영하는 것은 양해각서에도 없는 주장일 뿐 아니라 국민카드의 가치는 이미 국민은행 주가에 반영돼있다"고 맞섰다.
국민은행측은 합추위에서 최종안이 나온 만큼 재론의 여지가 없다는 입장이다. 국민은행 관계자는 "합추위에 모든 권한을 위임해 놓고 이제와서 반발하는 것은 이해할 수 없다"고 주장했다.
가장 중요한 합병비율 문제가 해결되지 않아 존속법인, 합병은행명, 합병은행장 문제는 협상의 엄두조차 내지 못하는 실정이다.
하지만 극적 타결 가능성도 남아있다. 김상훈(金商勳) 국민은행장은 "이견이 있는 것은 사실이지만 주중에는 결론이 모아질 수 있을 것"이라고 밝혀 다소 양보할 수도 있음을 내비쳤다.
주택은행 김영일(金英日) 부행장도 "논리에 어긋난 결정을 받아들일 수 없다는 것이지 협상 자체를 거부하는 것은 아니다"며 "여전히 협상을 낙관적으로 보고 있다"고 말했다.
이영태기자
ytlee@hk.co.kr
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