2차 기업지배구조개선 상법개정공청회법무부 주관으로 11일 개최된 `기업지배구조 개선을 위한 상법 개정 공청회'에서는 집단소송제 등 주요 쟁점을 둘러싸고 재계와 학계, 시민단체 대표들 간 치열한 논쟁을 벌여 제도 확정까지 상당한 진통이 예상된다.
하지만 대표소송제의 경우 승소한 주주에 대한 소송비용 전액보상과 승소금 중 일부 지급 방안이 도입되고, 집중투표제도 의무화할 가능성이 큰 것으로 보인다. 재계 반발이 심한 증권 집단소송제는 도입 여부가 불투명한 실정이다.
정부는 이달 말까지 상법?증권거래법 개정안을 확정, 이번 정기국회에 상정하고 내년부터 시행할 방침이다.
■집중투표제 의무화
집중투표제를 의무화하면 소액주주들이 원하는 이사 후보에게 표를 몰아줄 수 있어 이사선임권이 강화된다.
집중투표제는 지난해 6월부터 도입되긴 했지만 회사측이 정관에서 이를 배제할 수 있어 사실상 무용지물이라는 지적이 많았다.
이에 따라 정부는 이번 상법 개정안에 집중투표제 의무 도입을 포함할 것을 적극 검토중이다.
이날 공청회에서 법무법인 한누리의 김주영(金柱永) 변호사는 “현행 제도에서는 51% 지분을 가진 대주주측이 원하는 대로 이사 전원을 선임할 수 있다”며 집중투표제 의무화를 주장했다.
반면 삼성전자 이경훈(李景勳) 상무는 “집중투표제가 이사회를 다수파와 소수파간 이익을 대변하는 기관으로 변질시켜 이사회 기능을 마비시킬 수 있다”며 반대 입장을 밝혔다.
■증권 집단소송제 도입
증권 집단소송제는 재계에서 가장 반대하는 쟁점이다. 증권 집단소송제란 유가증권신고서 허위 기재, 회계 장부 조작 등으로 손실을 입은 주주 가운데 일부가 회사나 경영진을 상대로 소송을 제기, 승소할 경우 동일한 피해를 입은 다른 주주에게도 혜택이 돌아가는 제도.
중앙대 법대 서헌제(徐憲濟) 교수는 “집단소송제는 총수의 비민주적 경영에 대한 손해배상 소송 조건을 완화, 소액주주의 권익을 신장시킬 수 있다”며 전격 도입을 주장했다.
반면 재계는 소송 남발을 조장할 수 있으며 이 경우 기업경영에 심각한 차질이 예상된다며 반대 입장을 분명히 하고 있다.
■대표소송제 개선
기업 이사나 임원을 상대로 소송을 제기하는 대표소송제의 경우 승소한 주주에게 회사측이 소송비용을 전액 보상하고 승소 금액 중 일부를 주주에게 직접 지급하는 방안의 경우 수용될 가능성이 높다.
재계도 대표소송의 실효성을 위해 일부 개선이 필요하다는 점을 인정하고 있다.
그러나 단독주주권(주식수에 상관없이 모든 주주 개인에게 소송권 부여) 도입 여부는 불투명하다. 현행 상법에는 6개월 이상 1% 이상의 주식을 소유한 주주만 대표소송을 할 수 있다.
재계는 단독주주권을 도입할 경우 소송 남용과 이에 따른 기업비용 증대를 들어 반대하고 있다.
그러나 중앙대 서헌재 교수는 공청회에서 “미국.일본도 단독주주권을 인정하고 있고, 이를 도입하더라도 패소한 주주에 대해 회사측이 손해배상을 청구할 수 있어 소송이 남발되지는 않을 것”이라고 주장했다.
/유병률기자 bryu@hk.co.kr
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