26일 발표된 기업지배구조 모범규준안은 한마디로 기업 오너의 「황제적 지위」를 박탈하는 것을 골자로 하고 있다. 이를 위한 핵심과제는 대주주의 「거수기」였던 이사회를 사외이사 중심의 실질적 의사결정기구로 전환하고, 사실상 대주주의 사유물이었던 회사를 소액주주를 포함한 주주 전체에게 돌려주는 것이다.비록 강제규정은 아니지만 지키지 않는 기업은 신용평가때 상대적으로 나쁜 점수를 받아 사실상 「벌칙금리」를 내야하는 불이익이 기다리고 있다.
▦사외이사가 이사회를 장악한다 이사회의 핵심은 사외이사다. 이사회 멤버의 절반이상을 차지하게 될 사외이사는 회사의 기밀정보도 열람할 수 있고, 모든 이사진을 추천할 만큼 막강한 권한을 갖게 된다. 사외이사들이 추천한 이사후보는 주총 3일전에 공시되어야 하므로 과거처럼 주총 당일날 이사명단이 공표되는 「깜짝쇼」는 더이상 불가능해진다.
다만 사외이사는 막대한 권한 만큼 경영실패에 대한 책임도 공유한다. 또 회사와 이해관계가 있는 사람은 절대로 사외이사가 될 수 없다. 소액주주들이 힘을 합쳐 자신들을 대표할 수 사람을 이사로 관철시키는 「집중투표제」도입도 강력히 유도된다.
▦기업의 유권자가 늘어난다 조금씩이나마 다수의 회사주식을 보유하는 것이 최근 투자자들의 관행이나 대부분 기업이 주총을 거의 같은 날 여는 바람에 사실상 소액주주들은 주총참석과 의견개진 기회가 없는 것이 현실.
따라서 가급적 주총일자를 분산시키고, 서면이나 화상, 인터넷등을 통한 의결권행사를 허용한다는 계획이다. 이렇게 되면 지금까지 권한행사 기회를 박탈당했던 소액주주들이 실질적으로 모두 주총에 참석하는 효과가 있어 기업으로선 「주인」이 많아지고, 대주주의 독주 가능성이 그만큼 줄어든다.
주총 6주전까지만 의견을 낼 수 있었던 주주제안기간도 3주로, 대주주에 의해 부결된 의안을 다시 상정할 수 있는 시한도 3년 이후에서 1년 이후로 단축해 소액주주들이 목소리를 낼 수 있는 여지를 넓혀줬다.
▦냉정한 감시 외부감사인(공인회계사)이 대주주와 적당히 타협해 감사보고서를 냈다가 만약 회사가 잘못되면 그 책임을 회계사도 떠안게 된다. 감사인의 독립성을 위해 회사장부를 작성해주거나, 경영·세무업무를 자문해주는 것도 금지된다.
이성철기자
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