◎정부,세 감면 등 금융개방대비 대형화 유도/실제론 감원문제 등 걸려 추진 엄두도 못내/증시통한 일반기업 사냥은 이미 시작우리나라 「M&A(인수·합병)」시장의 최대 관심사는 시중은행의 합병이다. 또 97년이후 무차별적인 M&A가 허용될 경우 개별기업의 경영권을 어떻게 지켜주느냐이다. 미국 유럽 일본등 선진국의 유명은행들이 합병발표를 할 때마다 국내금융계와 증권가가 술렁인다. 『○○은행과 ××은행이 합병할 것이다』라는등의 루머가 증권가를 휩쓸면서 해당은행의 주가가 춤을 추곤 한다.
정부당국의 은행합병의지는 아주 강력하다. 강제적 합병을 추진하지 않고 자율적인 합병을 유도한다는게 정부의 방침이다. 그러나 합병의 당사자격인 시중은행들은 합병을 통한 은행대형화의 필요성을 절감하고 있으면서도 합병추진은 엄두도 못내고 있다. 선진국 은행들의 합병을 강건너 불보듯하고만 있을 뿐이다. 선진국은행들은 「국경없는 금융전쟁」을 앞두고 덩치를 키우며 대포와 탱크로 무장하고 있는데 반해 사정권안에 들어 있는 국내은행들은 겨우 소총을 갖고 시장을 방어하겠다는 태세다.
정부당국은 특별법까지 만들어 은행합병의 길을 터놓았을 뿐만 아니라 은행합병시 양도소득세등 관련세금을 대폭 감면해 주겠다고 밝혔다. 각종 특혜를 주어서라도 본격적인 금융시장개방에 대비하여 은행대형화를 유도하겠다는 의지를 나타내고 있다. 정부당국자는 『금융시장개방에 대비하여 합병을 통한 시중은행 대형화가 시급한 상황』이라며 『세제 금융상의 각종 혜택을 주어서라도 자율적인 합병을 유도할 방침』이라고 말했다. 그러나 정부당국이나 은행관계자들 모두 은행합병의 실현을 거의 기대하지 않고 있는 상태다. 현실적인 제약요인이 너무 많기 때문이다.
가장 큰 제약요인은 합병을 하더라도 감원이 불가능하다는 점이다. 감원없는 합병은 의미가 없다. 경영효율이 더 떨어지기 때문이다. 국내 시중은행의 임직원수는 보통 1만명수준이다. 2개의 은행이 합칠 경우 임직원수를 4천∼5천명은 줄여 총임직원수를 1만5천∼1만6천명수준으로 줄여야 합병의 실익을 얻을 수 있다.
현행 노동관계법으로는 강제적인 감원(정리해고)이 불가능하다. 외국의 경우 정리해고가 법제화되어 있어 경영합리화를 위한 감원이 합법화되어 있다. 정부는 최근 종업원 50명이하의 중소기업에 대해서는 정리해고를 인정하는 쪽으로 노동관계법개정을 추진했으나 노총등 노동계가 강력히 반발하자 백지화하고 말았다. 또 외국은행과는 달리 국내은행에는 「확실한 주인」이 없다는 것도 합병의 제약요인으로 작용하고 있다. 정부당국이 특단의 조치를 취하지 않으면 은행합병의 실현은 당분간 어려울 것으로 전망되고 있다.
그러나 일반기업을 대상으로 한 「기업사냥」은 활성화될 것으로 보인다. 주식시장을 통해 특정기업의 경영권을 획득하는 「공격형 M&A」는 이미 시작되었다. 현행 증권거래법은 「상장 당시 10%이상을 가진 주주이외의 자는 총발행주식의 10%이상을 가질 수 없다」(제200조)고 규정하고 있다. 이는 제3자가 증권시장에서 주식을 긁어모아 기존의 경영자로부터 경영권을 빼앗는 행위를 방지하기 위한 장치다. 다만 ▲기존 대주주와 직거래를 통한 경영권 인수 ▲오너(특정 소유주)가 없는 기업에 대한 공개매수등은 예외적으로 인정해 주고 있다. 현재의 M&A는 이 예외조항에 근거한 것들이다.
정부는 그러나 M&A를 제한하고 있는 증권거래법 200조의 관계조항을 97년이후에는 완전 폐지키로 한 것이다. 97년이후에는 누구나 돈만 있으면 증권시장을 통해 기업을 인수할 수 있게 된 것이다. 무차별적 M&A가 허용될 때의 문제점은 경영권불안이다. 자칫 멀쩡한 기업이 하룻밤 사이에 엉뚱한 사람에게 넘어갈 수도 있기 때문이다.
한국종합금융의 최창선 M&A팀장은 『M&A의 장점을 살리기 위해서는 부작용에 대한 문제점을 보완해야 한다』며 『M&A행위를 사전에 공시토록하여 기습적인 경영권탈취행위를 철저히 방지해야 한다』고 말했다.<이백만 기자>
◎시장실태/전문회사 1곳… 아직 초보단계/한솔·해태·동부그룹 등 계기 차츰 기반조성/“주식 취득한도 폐지 97년부터 활성화” 전망
최근들어 우리나라에서도 M&A시장이 태동의 조짐을 보이고 있다. 우리나라 M&A시장에 복덕방역할을 해온 것은 주로 종합금융사나 증권사등 금융기관, 신용평가회사, 법률회사나 회계법인등이다. 이들 회사 대부분은 회사내에 설치한 M&A팀을 통해 부수적이거나 간접적인 업무의 하나로 M&A를 다루고 있다.
M&A 전문회사는 올 1월초 설립된 한국M&A주식회사 한곳 뿐이다. 우리나라 M&A시장의 현주소를 잘 보여주는 대목이다.
전문가들은 특히 지난해 10월 한솔제지가 동해종합금융의 경영권확보를 위해 국내최초로 주식의 공개매수를 신청한 것을 계기로 우리나라에도 M&A가 등장하기 시작했다고 말한다.
이후 해태의 인켈인수, 경남에너지의 공개매수건, 동부그룹의 한농인수건등 많은 M&A가 뒤를 이었다. 특히 최근들어서는 소재벌과 대형금융사의 금융기관 인수가 활발하게 진행되고 있다고 전문가들은 지적하고 있다. 이들 전문가들은 현재 대주주의 지분이 낮거나 저평가되고 있는 기업 20여개사를 중심으로 M&A가 지속적으로 시도되고 있다고 말한다. 이러한 흐름은 결국 우리나라에서도 M&A가 이루어질 기반이 이미 조성돼 있음을 보여준다.
한국 M&A(주) 조효승(32)과장은 『국내에서도 M&A의 여건이 차츰 성숙되어 가고 있다』고 지적, 『국내산업분야마다 시장의 과점상태가 자리잡았고 이들 과점기업들은 신규투자보다는 M&A를 통한 동종업종 인수·합병을 통한 설비증대가 이득이라는 점을 인식하기 시작했다』고 설명했다. 그는 또 『이미 우리기업들은 세대교체기에 접어들었는데 기업을 매도하려는 창업주가 나오고 있고 첨단분야등 신규사업의욕이 강한 재벌2세들도 새로운 기업을 만들기보다는 M&A를 통해 매수하는 것을 선호하고 있다』고 말했다.
주식의 소유상한을 10%로 제한한 증권거래법을 개정해 사실상 M&A를 허용하는 상장주식취득한도가 폐지되는 오는 97년1월부터는 우리나라에서 주식시장을 통한 M&A시장이 보다 활성화될 것이라는게 M&A전문가들의 분석이다.<조희제 기자>
◎특별기고/유한수 포스코 경영연구소 소장/M&A 산업구조에 긍정효과/부작용 방지대책부터 마련후 규제완화로 경제효율 높여야
M&A란 기업을 사고 파는 일이다. 기업의 매매는 부동산이나 물건의 매매처럼 언제나, 그리고 어느나라에나 있는 일이다. 그런데도 M&A라고 하면 무슨 특별한 의미가 있는 것처럼 받아들여진다. 사실 그렇다.
M&A란 단순한 기업매매행위를 가리키는 말이 아니라 전략적 매수·합병을 뜻하는 용어이다. 그리고 주로 기업을 사들이는 측의 전략에 초점을 맞추고 있는 말이기도 하다. 그래서 언론에서는 M&A를 「기업사냥」이라고 극단적으로 표현하기도 한다. 그렇다면 왜 M&A가 일어나는가.
잘되는 기업이 업무영역을 확장하거나 시설을 확대하려 할 때 두가지 방법이 있다. 하나는 신규투자를 하는 것이며 또 하나는 다른 기업을 인수하거나 합병하는 것이다. 어느 쪽이 유리한지를 한마디로 말할 수는 없다. 다만 명목 경제성장률이 높아질수록 또 신규투자에 비해 M&A가 비용면에서 싸게 먹힐수록 M&A가 활성화되는 경향이 있다는게 학자들의 주장이다.
최근 선진국에서는 은행, 증권등 금융산업 뿐만 아니라 멀티미디어와 의료, 제약등 특정산업을 중심으로 M&A가 활발히 일어나고 있다. M&A를 통해 상호보완적인 분야에 진출하여 시너지효과를 극대화하겠다는 것이다.
이같이 선진국에서는 활발한 M&A가 우리나라에서는 일부 중소기업의 매매를 제외하고는 상당히 부진한데는 여러가지 이유가 있다.
재벌그룹의 경우 대주주의 지분비율이 높아 경영이 안정돼 있다. 재벌그룹의 계열사들은 상호출자등으로 얽혀 있어 다른 기업에 의한 경영권 획득이 사실상 불가능하다. 이 때문에 경영효율이 떨어지는 기업도 계열사라는 이유만으로 끌고가는 모순이 발생한다.
재벌그룹이 아닌 기업의 경우도 문제가 간단치 않다. 증권거래법뿐 아니라 공정거래법, 외국환관리법등에서 규제하고 있는 출자한도 제한, 동일인 지분제한등의 규제로 M&A가 상당히 제약되고 있다.
M&A에 대한 이같은 보수적인 규제는 증시나 산업의 안정을 위해 어느 정도 기여를 한 것도 사실이지만 우리산업의 구조조정을 막아서 결과적으로 경제효율을 떨어뜨리는 측면도 있다. 산업구조의 고도화를 막고 합병을 통한 기업의 대형화가 이루어지지 못하는 등 부작용도 많다. 대기업들의 M&A를 규제한 결과 이들이 특정업종에 진출하기 위해서는 문어발 식으로 신규진입을 하므로 과당경쟁이 초래되는 문제도 있었다.
그러나 우리나라에서도 97년부터 상장주식의 취득한도가 폐지될 예정으로 있어 M&A가 전면 허용되게 된다. 지금처럼 정책당국의 승인을 받을 필요없이 돈만 있으면 기업의 경영권을 획득할 수 있는 길이 열리게 되는 것이다.
이 경우 일부 부작용이 예상되기도 한다. 재벌에 의한 경제력집중은 물론이고 기업을 사고 팔아 매매차익을 노리는 이른바 머니게임적 M&A가 성행할 가능성이 있다. 이 때문에 증시가 혼란에 빠질 우려도 있다. M&A결과 투자자가 이익을 보는 수도 있으나 관련 당사자들의 내부자거래 때문에 터무니 없이 손해를 볼 위험도 커지게 된다. 따라서 투자자보호를 위한 장치가 반드시 마련되어야 한다.
규제완화가 되더라도 M&A가 성공적으로 이루어지기 위해서는 금융기관의 역할이 매우 중요하다. 금융기관들은 M&A에 필요한 자금을 조달해주는 것은 물론이고 여러가지 금융기업을 통해 M&A의 양측 당사자들을 도와줄 수 있다. 이런 점에서 평가할 때 우리나라의 금융기관은 상당히 낙후되어 있다.
금융기관의 경쟁력이 없는 나라에서는 M&A도 활성화될 수 없다. 정부가 규제완화와 함께 금융산업의 개편을 서둘러야 하는 이유도 여기에 있다. 이런 전제조건이 충족되지 않으면 M&A의 전면허용으로 결국 외국자본들이 국내기업을 인수하는 것만 도와주는 꼴이 될 수도 있다.
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