에피스 지분 나누고 공동경영
9월28일까지 계약 마무리
회계 위반 판단에 영향줄 지 관심
삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)의 분식회계 여부에 대한 최종 판단을 앞두고, 회계기준 위반 논란의 중심에 선 삼성바이오의 파트너 회사 바이오젠이 주식매수청구권(콜옵션)을 행사했다. “콜옵션 행사 가능성을 바탕으로 회계를 처리했다”는 삼성바이오의 주장에 힘을 싣는 것이어서, 금융위원회 증권선물위원회(증선위)가 분식회계 여부를 판단하는 데 어떤 영향을 미칠지 업계의 이목이 쏠리고 있다.
삼성바이오는 미국 바이오젠이 공동투자사인 삼성바이오에피스(이하 에피스)에 대한 콜옵션을 행사했다고 29일 밝혔다. 삼성바이오는 갖고 있는 에피스 주식 1,956만7,921주 가운데 922만6,068주를 바이오젠에 양도하고, 바이오젠은 주당 5만원과 이자를 더해 7,486억원을 삼성바이오에 지급하게 된다. 두 회사는 주식 취득과 관련한 국가별 기업결합 신고절차를 시작해 9월 28일까지 콜옵션 계약을 마무리 지을 계획이다.
콜옵션 행사에 따라 바이오젠의 에피스 지분은 현재 5.4%에서 49.9%(50%-1주)로 늘어난다. 삼성바이오의 지분은 종전 94.6%에서 50.1%(50%+1주)로 줄어든다. 또한 콜옵션에 따른 파생상품부채(1조9,335억원)도 사라져 삼성바이오의 부채비율은 88.6%(1분기)에서 35.2%까지 낮아지게 된다. 삼성바이오 관계자는 “이사회를 두 회사가 같은 수로 구성하는 등 삼성바이오와 바이오젠이 에피스를 공동 경영하게 된다”고 말했다.
바이오젠의 콜옵션 행사로 지난 5월부터 공방이 계속된 삼성바이오의 회계 논란도 새로운 국면을 맞게 됐다. 금융감독원은 삼성바이오가 2015년 종속회사였던 에피스를 관계회사로 바꾼 것을 분식회계로 보고 있다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하지 않아 에피스에 대한 지배력이 여전한 상황에도 콜옵션 행사를 가정해 회계처리 기준을 변경한 건 잘못이라는 것이다. 콜옵션 행사가 결정되지 않은 상황에서 기업 가치를 의도적으로 부풀렸다는 얘기다. 실제 삼성바이오는 에피스 지분가치를 장부가액(2,905억원)에서 공정가액(4조8,806억원)으로 변경, 2015년 1조9,049억원의 순이익을 내게 돼 상장까지 할 수 있었다.
이에 대해 삼성바이오는 “바이오젠의 콜옵션에 대비해 에피스를 종속회사에서 관계사로 바꾼 것이어서 문제 될 게 없다”고 맞서왔다. 이번 바이오젠의 콜옵션 행사는 삼성바이오의 회계 처리 정당성에 힘을 싣는 거란 평가가 나온다. 그러나 금감원 감리는 2015년 회계기준 처리 변경이 적절했는지를 살펴보는 것이어서 큰 영향이 없을 거란 관측도 있다.
증선위는 다음달 4일 삼성바이오 분식회계 혐의와 관련 4차 심의를 연다. 필요할 경우 추가로 임시회의를 열 계획이어서 늦어도 다음 달 중순에는 최종 결론이 나올 전망이다.
변태섭기자 liebrtas@hankookilbo.com
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