#1
새 지주회사 의무보유 지분율
자회사 30% 손자회사 50%로
삼성 지주사전환 90조 이상 필요
#2
대기업 공익법인 의결권행사 제한
금융ㆍ보험사는 일부 경우만 제한
비금융 계열사 합병에 행사 못해
대기업집단이 앞으로 지주회사체제로 전환하거나 새로 지주회사를 설립할 경우 자회사ㆍ손자회사 의무 지분율이 종전보다 10%포인트 올라간다. 그 동안 순환출자 해소와 투명성 강화 차원에서 장려됐던 지주회사 설립도 앞으론 쉽지 않을 것으로 보인다. 특히 삼성의 지주회사체제 전환은 90조원 이상의 자금이 필요해 사실상 물 건너 갔다는 분석도 나온다. 다만 금융 보험사의 비금융계열사 의결권을 5%로 제한할 것을 권고한 공정거래법 전면개편 특별위원회(특위)의 권고안은 ‘삼성생명 표적법’ 꼬리표 부담에 무산됐다.
공정거래위원회는 지난 24일 이 같은 내용의 ‘공정거래법 전부개정안’을 입법예고했다고 26일 밝혔다. 공정위가 공정거래법을 전면 개정하는 것은 38년만이다.
우선 외환위기 이후 기업 소유지배구조 개선 목적으로 장려돼 왔지만 최근엔 오히려 적은 자본으로 지배력을 과도하게 확장하는 수단으로 전락했다는 비판을 받아온 지주회사제도가 바뀐다. 개정안은 새로 설립하거나 전환하는 지주회사에 한해 자회사ㆍ손자회사 의무 지분율을 각각 30%와 50%로 강화했다. 당초 특위는 적용 대상을 기존의 모든 지주회사까지 확대하는 방안을 권고했지만 공정위는 결국 신규에만 적용하기로 했다. 대신 공정위는 기존 지주회사의 경우 세제혜택 등을 통해 자발적인 지분율 상향을 유도해 나가기로 했다.
이에 따라 이미 지주회사로 전환한 SK와 LG 등은 자ㆍ손자회사 지분율을 끌어올리기 위해 추가로 자금을 투입해야 하는 부담을 덜 수 있게 됐다. 반면 지주회사 전환 가능성도 점쳐지는 삼성그룹에는 큰 제약이 될 전망이다. 시가총액이 297조원 안팎인 삼성전자의 지분 30%를 확보해 지주회사가 되려면 산술적으로 90조원 이상의 자금이 필요하기 때문이다. 김상조 공정거래위원장이 경제개혁센터 소장 시절인 2016년 제시했던 삼성그룹 지주회사 전환 시나리오도 물거품이 될 공산이 커졌다. 당시 김 소장은 ▦삼성생명 중심의 금융지주회사 설립 ▦삼성전자 중심의 비금융계열사 일반지주회사 설립 ▦두 개 지주회사를 수직으로 연결하는 최종지주회사 설립의 3단계 시나리오를 제시했다.
개정안은 또 대기업집단 소속 공익법인이 보유한 계열사 지분의 의결권 행사를 원칙적으로 금지했다. 공익법인이 공정거래법상 별도의 규제는 받지 않고 세금혜택 등은 누리면서 총수 일가의 지배력 확대나 사익편취 수단이 되고 있다는 지적 등이 반영됐다. 다만 상장 계열사에 한해 특수관계인의 지분을 합산해 15% 한도 내에서는 예외적으로 의결권을 행사할 수 있다. 법 시행 후 2년간은 현재와 같이 30%까지 의결권 행사를 허용하되, 2년 경과 후 3년에 걸쳐 단계적으로 의결권 행사 비율이 축소된다.
대기업 금융ㆍ보험사의 비금융 계열사에 대한 의결권을 5%로 제한해야 한다는 특위 권고안은 채택되지 않았다. 단 대기업 금융ㆍ보험사가 비금융 계열사간 합병에 대해 의결권을 행사하는 것은 금지된다. 현재는 ▦임원선임 ▦정관변경 ▦계열사간 합병에 한해 15%(특수관계인 포함)까지 허용되고 있다. 김 위원장은 “금융ㆍ보험사만 의결권을 5%로 제한하자는 권고안은 이에 해당하는 사례가 딱 1개사(삼성생명)밖에 없어 예외적 사례를 규율하기 위해 일반법인 공정거래법에 과도한 규제를 두는 것은 바람직하지 않다고 판단했다"고 말했다.
총수일가의 일감 몰아주기 규제 대상은 현재보다 대폭 확대된다. 공정위는 현행 일감 몰아주기 규제 대상으로 총수일가 지분이 30% 이상인 상장사와 20% 이상인 비상장회사를 상장ㆍ비상장사 모두 20%로 일원화하기로 했다. 또 이들 기업이 50% 이상 지분을 보유한 자회사도 규제 대상에 포함된다. 총수일가 지분이 현재 20~30%인 상장사 27개와 50% 초과 보유 자회사 349개 등 376개 회사가 추가되며 일감 몰아주기 규제 대상이 총 607개사로 확대된다. 현재(231개사)의 2.6배다.
개정안은 이어 상호출자제한집단 기준 자산 규모를 현행 10조원 이상에서 국내총생산(GDP)의 0.5% 이상으로 연동하는 방식으로 변경하기로 했다. 또 국내 계열사가 직ㆍ간접 출자한 해외계열사의 주식소유ㆍ순환출자 현황, 총수일가가 20% 이상 지분을 보유한 해외계열사 현황도 반드시 공시해야 한다.
이번 개정안에는 ▦공정위 전속고발제(공정거래법 위반행위 고발을 공정위만 할 수 있게 한 제도) 폐지 ▦처분시효 기준 최장 12년에서 7년으로 단축(담합은 12년 유지) ▦불공정거래 행위에 대한 사인(私人)의 금지청구제 도입 ▦과징금 부가 상한 2배 상향 ▦공정위 전원회의 위원 중 비상임위원 4명 모두 상임으로 전환 등의 내용도 담겼다. 세종=이대혁 기자 selected@hankookilbo.com
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