문은상 前 대표 외삼촌에 100억 증여세
당국 "2대 주주지만 특수관계인 해당돼"
대법원 "별도 과세 규정 없다" 파기환송
문은상 전 신라젠 대표. 연합뉴스
제약업체 신라젠의 문은상 전 대표 인척이 신주인수권부사채를 통해 취득한 회사 주식에 대해 과세당국이 100억 원대 증여세를 부과한 것은 부당하다는 대법원 판결이 나왔다. 이익 행사 당시 문 전 대표가 최대주주가 아니라 관련 과세 법령에 위배되지 않는다는 취지다.
12일 법조계에 따르면, 대법원 3부(주심 노정희 대법관)는 문 전 대표의 외삼촌 조모씨가 제기한 증여세 부과처분 취소 소송 상고심에서 지난달 12일 원심을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.
조씨는 신주인수권부사채를 50억 원에 인수해 2016~2017년 주당 3,500원에 신주인수권을 행사해 회사 주식을 취득했다. 신주인수권부사채는 미리 약정된 가격에 발행회사의 주식을 매입할 권리가 있는 채권을 뜻한다.
서울 성동세무서는 조씨가 신주인수권을 행사해 얻은 이익을 166억 원으로 보고 2015년 개정된 상속·증여세법을 적용해 약 102억 원의 증여세를 부과했다. 법인 최대주주의 특수관계인이 전환사채 등을 시가보다 낮은 가액으로 인수해 얻은 이익을 과세하도록 하는 규정에 따른 조치였다. 해당 조항은 '경제적 실질'이 유사해도 과세한다고 규정하고 있다. 당시 문 전 대표는 신라젠 대표이자 2대 주주였고 조씨는 문씨의 특수관계인이었지만, 세무당국은 문 전 대표가 최대주주는 아니어도 당시 직위에 비춰 경제적 실질이 유사해 과세가 가능하다고 판단했다.
1심과 2심 판단은 엇갈렸다. '경제적 실질 유사'에 대한 해석 차이였다. 1심 재판부는 "이렇게 법을 적용하면 신주인수권을 행사한 일반 투자자까지 증여세 과세 대상이 무한적으로 확대된다"며 부과 처분을 모두 취소했다. 2심 재판부는 "문 전 대표는 외삼촌과 함께 받은 신주인수권을 행사해 이후 최대주주가 될 것이 분명했기에 지위가 최대주주와 유사했다"며 판결을 뒤집었다.
대법원은 1심 재판부 손을 들어줬다. 해당 법 조항이 최대주주의 특수관계인에 한정해서만 증여세를 부과하도록 명확히 규정하고 있다는 점이 근거였다. 대법원은 "해당 조항은 과세대상과 과세 범위를 한정해 증여세 과세의 범위와 한계를 설정한 것으로 봐야 한다"면서 "최대주주의 특수관계인이 아닌 자가 얻은 이익을 과세하는 별도 규정 등 특별한 사정이 없는 한 증여세를 과세할 수 없다"고 설명했다.
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