합병 증권보고서 공시 때 '이사회 의견서' 첨부해야
게티이미지뱅크
기업 합병 과정에서 특정 이사가 어떠한 이유로 합병에 반대했는지 등을 담은 이사회 의견서가 주주들에게 공개된다. 기업 합병 과정에서의 공정성과 투명성이 제고돼 투자자 보호 조치도 한층 강화될 것으로 기대된다.
금융위원회는 일반 주주의 권익을 보호하기 위해 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안에 대한 입법예고를 실시한다고 4일 밝혔다.
현재 합병에 관한 이사회 논의 내용이 공시되지 않아 일반 주주가 이를 알기가 어려운 상황이다. 개정안은 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 작성하도록 의무화했다. 이사회 의견서는 당해 합병 관련 증권신고서·주요 사항보고서의 첨부 서류에도 추가돼 공시하도록 했다.
외부평가제도도 개선한다. 외부평가기관이 합병 관련 업무수행 시 준수해야 할 '품질관리규정'을 마련하도록 의무화하고, 이를 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없도록 규정했다. 품질관리규정에는 합병 관련 업무수행 시 독립성·객관성·공정성을 유지하기 위한 사항, 이해상충 가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항, 미공개 정보의 이용 금지 등 비밀유지에 관한 사항, 외부평가업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치 관련 규정 등을 담도록 했다.
계열사 간 합병의 경우 공정성에 대한 우려가 큰 만큼 시행령 개정안은 외부평가기관 선정 시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화했다. 이를 통해 외부평가기관이 독립적으로 평가에 나설 것으로 기대된다.
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