'공정경제 3법'에 확 달라질 기업 경영… 거래부터 주총까지 '지뢰밭' 수두룩

3%룰ㆍ다중대표소송제 등 대기업? 규제 강화 포함
삼성, 현대차, 한화 등 6개 그룹은 금융감독 받아야

공정경제 3법 주요 내용

국회 본회의에서 9일 상법, 공정거래법 개정안과 금융그룹감독법 제정안 등 이른바 ‘공정경제 3법’이 통과되면서 앞으로 기업 경영 전반에 큰 변화가 불가피해졌다.

3%룰과 다중대표소송제 도입

먼저 상법 개정안의 핵심은 감사위원 분리 선출이 적용되는 일명 ‘3%룰’과 ‘다중대표소송제’ 도입이다.

3%룰은 감사위원 중 1명 이상을 이사와 별도로 선출하고, 사외이사인 감사위원 선출 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 각 3%씩으로 제한하는 것이다. 당초 정부안은 최대주주와 특수관계인의 합산 의결권을 3%로 제한하려 했지만, 상임위 단계에서 다소 완화됐다. 사내이사인 감사위원을 선출할 때는 최대주주와 특수관계인 지분을 합쳐 3%의 의결권만 인정하고, 일반주주에 대해서도 3%룰을 적용키로 했다.

주주가 자회사 이사에게 소송을 제기할 수 있는 다중대표소송제의 경우, 재계 우려를 반영해 요건을 대폭 높였다. 상장사의 경우 지분 0.5% 이상과 6개월 이상 보유 주주여야 소송 제기가 가능하다. 비상장사는 지분 1% 이상을 보유해야 한다.

다중대표소송제도의 대상이 되는 자회사 요건은 모회사의 지분율이 50%를 초과하는 경우다. 제소 이후 자회사 지분이 50% 이하로 감소해도 제소 효력은 유지되지만, 모회사가 지분을 전량 처분하게 되면 제소 효력이 사라진다.

일감몰아주기 규제 대상 607개로 늘어

공정거래법 개정안은 공정거래위원회의 ‘전속고발권’을 유지하는 대신 대기업의 ‘일감 몰아주기(사익편취)’ 규제 대상을 확대하는 것에 초점을 맞췄다.

기존 공정거래법은 총수 일가가 지분을 30% 이상(비상장사 20% 이상) 보유한 계열사를 사익편취 규제 대상으로 규정했지만, 개정안의 경우 지분율 기준을 상장·비상장 구분 없이 20%로 일원화했다.

또 모기업이 지분율 50%를 초과하는 자회사도 규제 대상에 포함키로 했다. 이로 인해 현대글로비스, 삼성웰스토리 등 규제 대상 기업은 기존 213개사에서 607개사로 늘어나게 된다.

과징금도 2배로 늘어난다. 개정안에 따르면 담합 과징금은 관련 매출액의 10%에서 20%로, 시장지배력 남용행위는 3%에서 6%로, 불공정거래행위는 2%에서 4%로 각각 상향된다. 새롭게 설립·전환되는 지주회사의 자손자회사 의무 보유 지분율 요건도 강화한다. 상장사의 경우 지주회사는 자회사 지분을 30%(비상장사 50%) 이상 보유해야 하고, 자회사는 손같은 비율로 손자회사 지분을 보유해야 한다.

대기업이 ‘기업형벤처캐피탈(CVC)’를 허용하는 길도 열렸다. 일반 지주사가 지분 100%를 보유한 CVC는 자기자본의 200% 이내 차입이 가능하게 된다. 다만 펀드 조성시 총수일가, 계열회사 중 금융회사의 출자는 받을 수 없다. 총수일가 관련 기업, 계열회사, 대기업집단에도 투자할 수 없다. CVC 관련 행위 금지조항을 어겼을 경우 3년 이상의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다는 형벌규정도 새로 마련됐다.

삼성, 현대차, 한화 등 새 금융감독 대상에

금융그룹감독법 제정안은 ‘금융복합기업집단의 감독에 관한 법률’이라는 이름으로 통과됐다. 이번 법 제정으로 계열사가 2개 이상의 금융업을 영위하고 있으면서 소속 금융회사의 자산 총액이 5조원을 넘으면 금융복합기업집단으로 지정돼 별도 감독을 받게 된다.

감독 대상은 삼성, 현대차, 한화, 교보, 미래에셋, DB 등 6개 그룹이다. 금융그룹에 속하는 금융사들은 건전한 경영과 위험 관리를 위해 금융그룹 수준의 내부 통제 정책과 위험 관리 정책을 공동으로 만들어야 한다. 또 내부통제와 위험관리를 위한 협의회와 기구를 설치해 운영해야 한다.

금융당국은 금융그룹의 위험현황과 관리실태를 정기적으로 평가하게 된다. 금융그룹의 건전성을 측정하는 지표로는 자본적정성 비율이 제시됐다. 자본적정성 비율이 100%에 미달하거나 위험관리가 부실한 금융그룹은 금융당국에 자본확충이나 위험자산 매각 등을 담은 경영개선계획을 제출해야 한다. 계획을 이행하지 않은 금융그룹에 대해 금융당국은 명칭사용 금지나 각 금융업법에 따른 조치를 명령할 수 있다.

류종은 기자 rje312@hankookilbo.com