국내기관 삼성 편 섰지만 외국인·소액주주 표심 ‘안갯속’
삼성물산이 제일모직과 합병을 통해 삼성그룹의 지주회사로 재탄생할 수 있을 것인지를 결정할 임시 주주총회가 하루 앞으로 다가왔다. 국민연금이 삼성물산의 손을 들어줌으로써 합병 성사 가능성이 일단 커졌지만 외국인 주주와 소액주주의 표심이 명확히 드러나지 않아 결과를 속단하기 어려운 상황이다.
16일 금융투자업계에 따르면 이번 주총 출석률은 최소 80%, 높게는 90% 이상이 될 것으로 전망된다. 무엇보다 이번 합병 성사 여부에 경제계의 관심이 뜨겁다. 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트와 삼성물산이 소액주주들을 사이에 놓고 의결권 위임 대결(프락시 파이트)을 펼치고 있다는 점도 출석률을 높일 요인이다. SK와 SK C&C의 합병을 결정하기 위해 지난달 26일 열린 SK의 임시 주총 출석률도 81.5%에 달했다.
80% 출석을 가정하면 삼성물산은 합병안 가결을 위해 3분의 2인 53.33%의 찬성표를 받아야 한다. 삼성그룹의 삼성물산 지분은 삼성SDI(7.39%), 삼성화재(4.79%), 이건희 회장(1.41%) 등 계열사와 특수 관계인까지 합쳐 13.92%다. 여기에 ‘백기사’인 KCC의 지분 5.96%를 더하면 19.88%다. 국내 기관의 지분은 모두 22.6%인데 삼성물산이 ‘독식’할 가능성이 크다는 관측이 우세하다. ‘맏형’ 격인 국민연금이 찬성표를 던지기로 의견을 정리한 가운데 사학연금(0.36%), 신영자산운용(0.11%), 하나UBS(0.02%), 플러스자산운용(0.003%) 등이 이미 합병 찬성을 선언한 상태다. 이 밖에 한국투신운용(2.85%), 트러스톤자산운용(0.36%), 브레인자산운용(0.23%) 등도 내부적으로 합병 찬성 방침을 정한 것으로 알려졌다.
국내 기관은 삼성물산과 제일모직 주식은 물론, 기타 삼성 계열사의 주식을 동시에 보유한 경우가 많다. 합병 무산 시 보유 지분 가치의 하락이 불 보듯 뻔하다는 점에서 반대할 명분을 찾기 어렵다는 지적이 나온다. 국내 기관 표를 모두 더하면 삼성물산의 우호 지분은 42.12%가 된다. 합병 가결을 위한 최소 목표인 53.33%에 도달하려면 11.21%를 더 모아야 한다.
출석률을 90%로 잡으면 3분의 2인 60%를 채우기까지 17.88%의 표를 더 확보해야 한다. 엘리엇의 7.12%를 제외한 외국인 지분은 26.41%, 기타 소액주주의 지분은 24.33%다. 약 50%가 찬반을 확신할 수 없는 ‘부동표’인 셈이다. 이는 삼성이 100% 승리를 장담할 수 없는 이유다.
ISS(Institutional Shareholder Services) 등 시장에서 영향력이 있는 의결권 자문사들이 삼성물산 주주들에게 합병 반대를 권고한 상황이어서 외국인 기관 투자가들 사이에서는 반대표가 적지 않을 것이라는 관측이 우세하다. 또 소액 주주 가운데 일부도 합병 비율에 불만을 품고 적극적인 합병 반대 운동에 나선 상황이다.
소액주주 가운데 가장 지분이 큰 일성신약(2.37%)은 여전히 합병 반대 견해를 고수했다. 윤성근 일성신약 부회장은 “(삼성물산과 제일모직의) 합병 비율이 조정되지 않는 한 찬성할 수 없다”고 밝혔다.
삼성물산은 그간 임직원들을 전국 각지에 보내 소액주주들로부터 직접 위임장을 받고 신문·방송과 인터넷에 대대적인 광고를 내는 등 총력전을 벌여왔으며, 실제 상당한 성과를 거둔 것으로 알려졌다. 김신 삼성물산 상사부문 사장은 15일 사장단 회의를 마치고 “어떠한 경우라도 주총장에서 합병이 승인되도록 하는 시나리오를 갖고 노력하고 있다”며 “주주들의 한 표 한 표가 굉장히 중요한 상황”이라고 호소했다.
엘리엇도 끝까지 반대 세력 결집에 온 힘을 기울였다. 엘리엇은 15일 배포한 보도자료에서 “모든 삼성물산 주주가 임시 주총에서 전적으로 불공정한 합병안에 반대해 줄 것을 다시 한 번 촉구한다”고 말했다.
이서희기자 shlee@hankookilbo.com
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