제일모직과 삼성물산 합병건에 대해 국제 의결권 자문기구 ISS(Institutional Shareholder Services)는 3일 반대 의견을 냈다. ISS는 “이번 합병은 삼성물산 주주들에게 불리할 뿐 아니라 양사 합병 이후의 수익 전망이 지나치게 긍정적”이라 지적했다. 앞서 또 다른 자문기구인 글래스 루이스도 반대한다는 보고서를 내놓은 바 있다. ISS와 글래스 루이스는 외국인 주주들이 의사결정 때 참고하는 의결권 자문 시장에서 세계 1, 2위를 차지하고 있는 업체다.
헤지펀드 엘리엇매니지먼트와 싸우고 있는 삼성물산은 즉각 반박했다. 삼성물산 관계자는 “지난 1일 엘리엣이 제기한 가처분 소송을 법원이 기각하면서 합병의 적법성은 이미 입증됐다”면서 “합병의 당위성과 기대 효과, 헤지펀드의 근본적인 의도 등 중요한 사안에 대해 충분히 반영하지 못한 결정”이라며 강한 유감의 뜻을 나타냈다.
삼성물산은 또 ISS의 의견은 단지 참고사항에 지나지 않는다는 점을 강조했다. 구체적으로 2012년 원자재업체 글렌코어와 엑스트라타간 합병, 2013년 이동통신사 메트로PCS와 T모바일USA간 합병, 지난해 자동차업체 피아트와 크라이슬러 합병 등을 사례로 들었다. 이 때도 ISS는 반대의견을 냈다. 근거도 합병으로 인한 주주가치 침해, 불분명한 시너지 효과였다.
그러나 이 안건들은 주주총회에서 80~90%에 이르는 절대적 찬성으로 가결됐다. 삼성물산 관계자는 “개별 사안별로 조금씩 차이는 있으나 결국 합병의 적절성을 판단하는 문제라는 점에서 동일하다”면서 “ISS 의견이 반드시 옳은 것도 아니고, 주주들이 ISS 의견을 무조건으로 따르지 만도 않는다”고 말했다.
조태성기자 amorfati@hankookilbo.com.
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