지주회사를 만들려던 동아제약의 계획이 거센 반발에 직면했다. 주요주주인 국민연금이 제동을 건 것인데, 자칫 지주사 전환자체가 수포로 돌아갈 수도 있는 상황이다.
국민연금이 주주가치 훼손을 이유로 대주주 결정에 제동을 건 것으로는 역대 가장 적극적인 의결권 행사사례로 기록될 전망이다.
26일 국민연금 관계자는 "현재 동아제약이 추진 중인 지주사 전환계획이 주주들의 가치를 떨어뜨릴 수 있다는 우려가 나옴에 따라 내부적으로 적절한 대응책을 검토하고 있다"며 반대표를 던질 가능성을 시사했다. 국민연금은 동아제약 지분의 9.39%를 보유하고 있는데, 다음달 28일 열리는 임시주총에서 반대표를 던질 경우 지주회사 전환은 수포로 돌아갈 수도 있다.
동아제약측은 지난 10월 지주회사 전환계획을 내놓았다. 기존 동아제약을 지주회사 동아쏘시오홀딩스(이하 홀딩스)와 그 아래 사업자회사 ㈜동아에스티로 분할하고, 홀딩스 아래에 '동아제약'이라는 새로운 비상장법인을 만드는 것이 골자다. 지주회사 아래, 두 개의 자회사가 생기는 것으로 ▦동아에스티는 전문약 사업 ▦동아제약은 박카스와 일반약 사업을 담당하는 구조다.
이 과정에서 기존 동아제약 주주들은 63%는 동아에스티 주식으로, 나머지 37%는 홀딩스 주식으로 받게 된다. 문제는 동아제약의 현금창출원인 박카스를 생산하는 동아제약은 100% 홀딩스가 지분을 보유, 일반 주주들은 주식을 가질 수 없다는 데 있다. 물론 홀딩스 지분을 통해 간접 지배할 수는 있지만, 그 가치는 희석될 수 밖에 없다는 게 다수 소액주주들의 시각이다. 국민연금이 반발한 것도 이런 이유에서다.
일각에선 최대주주인 강신호(사진) 회장측이 지배력을 강화하기 위해 이런 지주회사 전환계획을 마련했다고 보고 있다. 현재 강 회장과 특수관계인들의 지분율은 14.64%로 안정적 수준에는 이르지 못하고 있다. 업계 관계자는 "비상장 자회사인 동아제약을 신설한 것은 지배구조가 불안한 동아제약의 고수익사업을 분리해 대주주의 영향력 아래로 옮겨 놓으려는 시도로 보인다"고 말했다.
이에 대해 동아제약 측은 "동아제약을 새로 만든 것은 일반약 부문을 전문적으로 육성하기 위한 것"이라며 "현재 전문의약품 분야매출이 더 높은 만큼 동아에스티와 홀딩스로 주식을 분할하더라도 주주들의 전체 주식가치는 큰 변화가 없을 것"이라고 답했다.
김현수기자 ddackue@hk.co.kr
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