정부가 적대적 인수합병(M&A)에 대한 방어수단으로 신주인수선택권, 일명 '포이즌 필(poison pill)' 제도를 도입키로 했다. 이 제도의 도입을 둘러싸고 그 동안 찬반 의견이 맞서왔던 만큼 입법과정에서 상당한 논란이 예상된다.
법무부는 9일 오후 서울 역삼동 한국기술센터에서 공청회를 열어 이 같은 내용의 상법 개정시안을 놓고 토론을 벌였다. '포이즌 필'이란 적대적 M&A 공격을 받는 기업이 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 값에 지분을 살 수 있는 권리를 미리 부여함으로써 경영권을 방어할 수 있게 하는 제도다.
법무부는 각계 의견수렴 및 부처협의를 거쳐 개정안을 최종 확정한 뒤 내년 상반기쯤 국회에 제출하겠다고 밝혔다.
개정시안에 따르면 포이즌 필은 주주총회의 특별결의로 정관을 변경해야 도입할 수 있으며, 적대적 M&A 시도가 있을 땐 이사회 결의만으로 기존 주주들에게 권리를 부여할 수 있게 된다.
M&A에 대한 방어수단이므로 무상으로 주어져야 하고, 주주 외의 제3자에게 부여될 수는 없다. 또 공격자가 낮은 가격에 대량 매집해 오히려 공격수단으로 활용할 가능성을 방지하게 위해 주식과 분리해 양도할 수 없도록 했다.
이사회는 회사의 가치나 주주 일반의 이익을 유지ㆍ증진하기 위해 필요한 경우 적대적 공격자에 대해선 포이즌 필의 행사를 허용하지 않거나 행사가격 등을 다르게 하는 등 차별 취급할 수 있다. 일부 주주의 인수선택권 행사를 제한하거나 상환조건을 차별할 수도 있다.
김정우 기자 wookim@hk.co.kr
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