재정경제부가 2002년 하나은행이 서울은행을 합병하는 과정에서 세법을 위반했다고 사실상 유권해석을 내려 하나은행이 1조원대에 이르는 사상 최대의 법인세를 추징당할 위기에 처했다.
6년전 합병 당시에는 재경부와 국세청이 “문제 없다”는 입장을 보인 탓에 논란이 일고 있다. 국세청이 재경부 해석대로 판단해 과세할 경우 추징세액은 무려 1조6,000억원에 달할 것으로 보인다.
재정경제부는 19일 “국세청이 법인간 특수관계 판단을 위한 지분율 계산에 우선주를 포함시켜야 하는지 여부에 대해 유권해석을 요청해 와 포함해야 한다고 결정, 지난 주말 국세청에 이 같은 내용을 통보했다”고 밝혔다.
국세청은 지난해 초부터 하나은행의 서울은행 합병이 역합병에 해당된다고 보고 과세를 추진해 왔다.
역합병은 ▦결손금이 많은 법인이 합병 후 잔존법인이 되며 ▦합병법인의 이름을 없어지는 회사의 것으로 쓰고 ▦두 회사가 특수관계여야 한다는 3가지 요건을 만족시키면 성립한다. 흑자기업이 적자기업을 인수, 결손금을 넘겨받아 흑자에 대한 세금을 줄이려는 것을 막기 위해 세법에서 금지하고 있다.
쟁점은 과연 하나은행과 서울은행이 특수관계에 해당하는가 여부. 재경부는 이번 유권해석에서 두 은행을 특수관계로 해석했다. 당시 서울은행의 대주주였던 예금보험공사는 하나은행의 우선주 35%를 포함, 50%가 넘는 지분을 갖고 있었다.
재경부 해석대로 우선주가 지분계산에 포함되면 예보는 특수관계 판단 기준인 30%를 넘는 하나은행 지분을 갖고 있었던 것이고, 이로써 양 은행이 예보를 징검다리 삼아 특수관계가 된다.
문제는 2002년 당시 이 같은 사실이 모두 널리 알려져 있었고 심지어는 재경부마저도 이를 “조세 회피를 위한 역합병으로 보지 않는다”는 의견을 내비쳤다는 사실이다. 당시 재경부 고위 관계자는 “하나은행의 서울은행 합병시 세금감면 혜택을 인정해 주기로 결론냈다”고 말했고, 하나은행 역시 “국세청으로부터 법인세 감면 혜택이 가능하다라는 답변을 받았다”고 밝혔다.
하지만 국세청은 합병 5년 여 후인 지난해 7월 재경부에 유권해석을 의뢰하면서 과세 쪽으로 태도를 갑자기 바꿨다. 예보의 하나은행 우선주 보유사실 등을 뒤늦게 알았다는 이유였다.
5년여만에 난데없이 연간 당기순익(1조2,700억원)보다도 많은 세금을 추징 당하게 된 하나은행은 하나금융은 당혹스러울 수 밖에. 은행 관계자는 “당시에 세정당국에서 OK하지 않았다면 그런 식으로 합병하지도 않았을 것”이라며 “합병 자체가 정부차원에서 공개적으로 진행됐는데 (국세청이 이런 사실을) 몰랐다는 것은 말이 되지 않는다”고 말했다.
하나금융은 국세청이 과세할 경우 무효소송을 제기할 방침이다.
최영윤 기자 daln6p@hk.co.kr
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