뉴스분석/ 靑 '금산법' 관련 분리 처리

청와대와 여당이 4일 삼성그룹의 지배구조 문제와 관련된 금융산업 구조개선에 관한 법률(금산법) 개정 문제에 대해 상성생명과 삼성카드를 분리 처리키로 함에 따라 삼성의 대응책에 관심이 쏠리고 있다.

여권이 삼성생명이 보유중인 삼성전자 지분 7.2%는 인정해주되 삼성카드가 금산법 제정 이후 취득한 에버랜드 지분 25.6%는 유예 기간을 두고 강제처분하는 쪽으로 입법화할 가능성이 높아졌기 때문이다.

대규모 기업집단의 금융 계열사가 비금융 계열사 지분을 5% 넘게 갖고 있을 경우 초과분에 대해 의결권을 제한(정부안)하거나 매각(한나라당 박영선 의원 안)하는 게 골자인 금산법 개정 논란이 ‘분리’ 쪽으로 방향을 정하게 됨에 따라 삼성은 일단 안도하는 모습이다.

삼성은 여권의 안대로 입법화할 경우 삼성카드가 가지고 있는 에버랜드의 지분 25.64% 중 초과분 20.64%를 처분해야 한다. 그러나 재계에 따르면 이 같은 변화는 삼성의 지배구조 자체를 크게 흔들 정도는 아닌 것으로 분석된다.

우선 에버랜드의 경우 이건희 회장이 3.72%, 이 회장의 아들인 이재용 삼성전자 상무가 25.1%, 이부진 호텔신라 상무 등 이 회장의 세 딸이 각각 8.37%, 삼성카드가 25.64%를 소유하는 등 최대주주와 특수관계인 지분이 93.92%에 달한다. 삼성카드가 지분 초과분을 팔아도 경영권이 흔들릴 정도는 아니다.

다만 에버랜드의 경우 삼성카드가 지분을 매각하려 해도 과연 매입에 나설 곳이 있는지, 삼성의 지주회사인 비상장사 에버랜드의 지분 가치 평가를 어떻게 할 것인지 등이 논란이 될 것으로 보인다. 삼성 관계자는 “에버랜드 CB 저가 발행 사건도 과연 에버랜드의 적정 주가가 얼마냐는 문제에서 비롯된 게 아니냐”며 고충을 토로했다.

삼성은 오히려 이날 경영권 세습 의혹의 핵심 쟁점인 삼성에버랜드 전환사채(CB) 변칙 증여사건에 대한 1심 선고 공판에서 유죄 판결이 내려진 데 대한 해법 찾기에 더 골몰하는 모습이다.

삼성 지배구조의 정점에 있는 에버랜드의 경영권과 관련된 CB 저가 발행에 대해 유죄가 인정됨으로써 경영권 승계에 차질이 빚어지는 것은 물론 정당성에 대한 논란이 거세질 수 있기 때문이다.

그러나 일단 경영권 승계 문제 자체는 1996년 당시 에버랜드 CB 발행을 무효화하지 않는 이상 번복하기 힘들다는 점에서 삼성의 지배구조 자체는 별다른 변화가 없을 것으로 분석되고 있다.

물론 삼성으로서는 마냥 안심할 상황은 아니다. 법원의 판결에 따라서는 이 상무 등에 대한 CB 발행이 무효가 될 수도 있고, 이 경우 삼성의 지배구조와 경영권 승계에도 문제가 발생하게 된다.

또 에버랜드 CB 발행을 통한 경영권 승계작업의 정당성이 훼손된 타격도 크다. 재계 관계자는 “여권의 금산법 관련 처리 방침은 정부와 삼성, 시민단체의 입장을 두루 고려하면서 명분도 살리는 절충점의 성격을 띠고 있다”며 “그러나 삼성은 법원의 유죄 판결에 따라 여론의 강도 높은 압박을 피할 수 없게 됐다”고 말했다.

이종수 기자 jslee@hk.co.kr

■ "삼성 경영권 승계 정당성 결여"

법원은 삼성에버랜드 전환사채(CB) 변칙증여 사건에서 허태학 전 삼성에버랜드 사장과 박노빈 전 상무에게 유죄를 선고함으로써 삼성그룹의 경영권 승계가 편법적인 것이었음을 명확히 했다.

하지만 비상장 주식의 시가를 판단할 마땅한 기준을 제시하지 못한 채 “CB를 싼 값에 팔긴 했지만 그로 인해 회사에 끼친 손해가 얼마인지 산정하기 어렵다”는 애매한 결론을 내려 상급심에서도 삼성측과 검찰의 법정공방이 이어질 것으로 예상된다.

검찰의 승리, 삼성의 패배 . 핵심 쟁점이었던 허씨와 박씨 행위의 고의성 여부에 대해 재판부는 “ CB를 배정, 100억원도 안 되는 적은 자금으로 지배권을 인수할 수 있도록 한 것은 실질적 정당성을 결여한 것”. 에버랜드가 삼성그룹 전체의 사실상 지주회사임을 감안하면 재용씨가 삼성그룹의 경영권을 승계하는 과정에서 편법적인 방법을 동원했다고 판단한 셈이다.

재판부는 이밖에도 ▦CB발행을 결의한 이사회의 참석 인원이 과반수 이하이어서 정관을 위반했고 ▦허씨와 박씨가 회사로 당연히 유입했어야 할 자금이 들어오지 않게 했으며 ▦이로 인해 회사가 소극적 손해를 입었다는 점 등 검찰의 공소 내용을 거의 다 인정했다.

비상장 주식 평가방법은 과제 “CB발행을 통한 손해액이 얼마인지 산정할 수 없다”. 재판부는 “, 법원이 한국외국어대에 별도로 의뢰한 적정 평가방법, 상속세 및 증여세법상 평가방법 모두가 적절치 않다”“”. 비상장 주식의 시가와 관련해서는 대법원이 올해 4월 ‘’.

CB발행 이전으로 되돌리지는 못한다. CB 발행 원인무효 확인소송이나 CB 발행 부존재 확인소송이 현실적으로 불가능하기 때문이다. 무효확인 소송의 경우 제소기간이 6개월로 제한돼 있어 CB가 96년에 발행된 탓에 제소를 할 수 없다.

부존재 확인 소송은 소송 당사자가 주주나 이사 등이지만 이들이 대개 삼성 전·현직 임원 등이기 때문에 소송을 낼 가능성이 희박하다. 하지만 일부에서는 CB 배정을 포기한 삼성계열사를 상대로 손해배상 청구소송을 내려는 움직임을 보이고 있다. 참여연대 관계자는 “, 삼성물산 등 CB 포기 계열사를 대상으로 주주대표 소송을 낼 것”.

재용씨가 삼성SDS로부터 신주인수권부사채(BW)를 헐값에 넘겨받다가 400억원대의 증여세를 문 선례가 있는 만큼 CB발행에 대해서도 세금을 부과해야 한다는 지적도 일고 있지만 국세청은 “당시에는 관련 규정이 없었고 현행 세법에는 과세 근거가 있지만 소급적용이 안된다”고 밝혔다

최영윤기자 daln6p@hk.co.kr

■ 검찰 추가 수사서 밝힐 의혹은

검찰이 4일 삼성에버랜드 전환사채(CB) 변칙증여 사건과 관련해 추가 수사계획을 수립하겠다고 밝혔다. 이건희 삼성그룹 회장에 대한 사법처리 여부가 초미의 관심사로 떠오른 것이다.

검찰은 2003년 12월 허태학 전 에버랜드 사장 등 2명을 기소한 후 2년 여 동안 추가수사보다 재판에 중점을 둬왔다. 이건희 회장 등 함께 고발된 나머지 삼성 관계자 31명에 대해서는 공소시효가 중단돼 수사기한에 제한이 없었지만 실질적인 수사는 지지 부진했다.

추가수사에서 검찰이 밝혀야 할 궁극적 의혹은 이건희 회장이 장남 이재용 삼성전자 상무에게 경영권을 넘기기 위해 에버랜드 이사진에게 CB 변칙증여를 지시했느냐 여부다. 오너가 있는 대기업의 체질과 이번 사건의 성격 상 이날 유죄판결을 받은 허 전 사장 등은 삼성가의 지시를 따랐던 실무자에 불과할 수 있다.

검찰은 1996년 에버랜드 이사회가 합법적인 정족수도 채우지 않은 상태에서 CB를 주주들에게 배정한 뒤 계획적으로 실권하게 하고 이를 재용씨에게 헐값에 팔았다고 보고 있다.

이 과정에서 재용씨의 경영권 세습을 도와주기 위한 이사진의 공모가 있었다고 의심하는 검찰은 이를 직ㆍ간접적 방법으로 입증해 이사진을 기소할 예정이다. 이건희 회장도 당시 에버랜드 이사였다.

물론 허 전 사장 등을 비롯해 피고발인 전원은 범죄의 의도성과 공모관계를 부인하고 있다. 이들에게서 “이건희 회장의 지시에 따라 CB를 재용씨에게 넘겼다”는 진술을 받아내는 것은 현실적으로 불가능에 가깝다.

하지만 법원이 “재용씨에게 지배권을 주기위해 CB를 발행한 것으로 보인다”고 판결한 마당에 실무자들의 직접 진술이 없다고 해서 검찰이 이건희 회장을 기소하지 않을 경우 여론의 비판은 피할 수 없다. 검찰의 의지에 달린 셈이다.

검찰은 일단 적극적인 수사 의지를 피력하고 있다. 검찰 관계자는 판결이 나온 직후 이건희 회장 부자 소환 여부에 대해 “재용씨는 피고발인이 아니지만 이 사건의 최종 수혜자다”며 “수사에 필요하면 누구나 소환해야 할 것”이라고 말했다.

이진희 기자 river@hk.co.kr