‘외국자본의 적대적 인수·합병(M&A) 기도를 막아라.’ 2003년 소버린의 SK㈜에 대한 경영권 공격 이후 SK그룹은 물론이고 삼성 현대차 등 국내 대부분의 기업이 외국자본의 공격 가능성에 긴장하는 등 적대적 M&A에 따른 경영권 위협이 재계의 핵심 현안으로 떠올랐다.
코스닥상장법인협의회는 19일 ‘적대적 M&A의 방어방법에 관한 연구’ 책자를 발간, 뜻하지 않은 외부세력의 공격으로부터 경영권을 지켜내는 방법을 실제 사례를 곁들여 유형별로 소개했다. 협의회는 적대적 M&A 방어전략을 크게 ▦소유구조 개편에 따른 방어 ▦재무구조 개편에 따른 방어 ▦자산 구조조정을 통한 방어 ▦정관규정의 이용을 통한 방어 ▦공개매수에 대한 방어 ▦기타 M&A에 대한 방어 등 6개 항목으로 나눠 제시했다.
협의회는 우선 적대적 M&A를 방어하는 가장 확실한 방법은 대주주가 충분한 지분을 보유하는 것이라며, 공정거래법 등의 규제를 피해 M&A에 강한 소유구조로 바꾸는 방법을 소개했다. 구체적인 소유구조 개편 방안으론 우호 기업과 주식을 상호 보유하는 방법과 자사주 취득, 우리사주제도 도입, 신주 3자 배정, 제3자에 대한 주식관련 사채 발행 등이 추천됐다.
유동성이 높은 자산을 보유했거나 주가가 저평가돼 M&A 공격을 받는 경우에는 재무구조를 바꿔 경영권을 방어할 수 있다. 이는 저평가된 주가를 끌어올려 M&A 공격자의 자금부담을 가중시키거나, 주주에게 잉여현금을 이익소각 방식으로 돌려주고 현금배당을 강화하는 등 과도하게 양호한 재무구조를 정상 수준으로 떨어뜨리는 방법이다.
자산 구조조정을 통한 방어는 적대적 M&A 가능성이 우려될 경우 사전에 취하는 방법으로 적합하다. 적대세력이 탐내는 핵심 사업부문을 우호 기업에게 매각하거나 매수 옵션을 부여하는 방안이다. 타기업과의 합병이나 회사 분할, 주식교환 등도 자산 구조조정을 통한 M&A 방어수단이다.
회사를 설립할 때 정관에 M&A에 대한 주총 결의요건 강화, 황금낙하산 전략(M&A 당한 기업 임원에 거액의 퇴직금을 지불토록 하는 규정), 의결권 차등화 규정을 넣는 방안도 제시됐다. 다른 모든 방법으로도 경영권 방어가 힘들 때는 M&A에 대한 반대 여론을 조성하는 게 효과적이다. 기아자동차는 1993년 삼성생명이 자사 주식 9.6%를 취득하자, "삼성그룹이 M&A로 자동차에 진출하려 한다"는 반대 여론을 조성했었다.
조철환기자 chcho@hk.co.kr
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