법무법인 「세종」과 국제적인 법률사무소 「쿠데르트 브러더스」로 구성된 「법무부 기업지배구조개선 자문단」이 16일 발표한 「기업 지배구조 개혁안」에는 일반 주주들의 권익 강화를 위해 계열사간 내부거래를 주총의 승인을 받도록 하는 등의 혁신적인 내용이 포함돼 있다.자문단은 또 사외이사의 독립성을 강화하기 위해 이들에 대한 면책규정을 확대 하는 한편 해당 회사의 회계장부와 영업기록에 무제한 접근할 수 있도록 하는 방안도 제시했다. 주주 대표소송과 관련해서는 주주들이 승소했을 경우 승소금의 일부를 직접 주주들에게 지급하는 방안도 제기했다.
■계열사간 내부거래는 반드시 주총의 승인 받아야
자문단은 우리나라 기업지배구조의 가장 큰 문제점으로 계열사간 내부거래로 인한 「선단식 경영」과 대주주와 계열사와의 거래로 인한 「황제경영」을 꼽았다. 기업의 효율성을 해치는 동시에 일반 주주들에게 막대한 손실을 끼칠 수 있다는 것이다.
자문단은 이를 방지하기 위해 계열사간은 물론 대주주와 계열사간 내부거래가 반드시 주총의 승인을 받도록 했다. 예를 들어 A기업이 계열사인 B기업의 기업어음을 매매하는 등 금융거래를 하거나 상품·서비스 거래를 할 때, 또는 A기업 대주주가 B기업과 이같은 거래를 할 경우 반드시 주총의 승인을 받으라는 것이다. 특히 이 과정에서 이해당사자인 대주주 및 계열사는 지분이 얼마이든간에 의결권을 행사하지 못하도록 했다.
■자(子)회사나 계열사의 주요 결정에 대해서도 주총 승인 받아야
자문단은 자기 회사가 아닌 자회사나 지분참여한 계열사의 큰 결정에 대해서도 주총의 승인을 받도록 했다. 그 기준으로 자문단은 자회사나 계열사의 결정사항(사업 양·수도, 지분참여 등)이 해당 회사의 자산 또는 매출액의 20%를 초과할 경우를 제시했다. 예를 들어 모(母)회사의 자회사에 대한 지분이 50%이고 자회사가 100억원짜리 사업양수 계약을 체결한다고 할 때 이 결정이 모회사에 끼치는 영향(지분적 이익)은 50억원(100억원×50%)이 된다. 만일 50억원이 모회사의 자산이나 매출액중 하나에 20%가 넘는다면 모회사가 주총을 개최해야 한다는 것이다. 이 주총에서 모회사 대표가 자회사 주총에서 어떤 의견을 개진할지를 주주들에게 사전 승인을 받아야 한다는 것이다.
■사외이사 고의성 없으면 면책 확대, 회사 정보 무제한 접근
자문단은 사외이사가 제 역할을 하기 위해서는 그 권한이 강화되고, 독립성도 보장돼야 한다고 주장했다. 우선 사외이사가 고의성 없이 경영진의 잘못된 결정에 동의하거나, 이 결과 개인이나 가족들이 이익을 본 것이 없다면 면책 규정을 확대 적용하도록 상법을 개정하는 방안을 제시했다. 예를 들어 묻는 책임을 사외이사가 받는 보수총액의 일정부분에만 한정하도록 하는 것이다.
이와함께 사외이사들이 회사의 모든 영업기록, 회계장부에 무제한 접근할 수 있도록 「정당한 사유가 있을 때는 접근을 제한한다」는 현재 법률 조항을 삭제하는 한편 사외이사 2인이상이 법률·재무 전문가들의 자문을 요청할 경우 그 비용은 회사가 부담하도록 했다.
■대표소송 승소금중 일부, 주주에게 직접 지급
자문단은 현재 주주들이 대표소송을 제기, 승소를 하더라도 승소금액이 회사에 귀속되기 때문에 실효성이 적다며 승소금액중 일부를 주주에게 직접 지급할 수 있도록 할 것을 주장했다. 이경우 소액주주들의 대표소송이 활성화돼 경영진의 권리남용 등이 방지 될 수 있다는 것이다. 또 주주가 대표소송에서 승소했을 경우 소송비용을 전액 회사로부터 보상하는 방안도 제시했다.
이와함께 주주가 검사할 수 있는 서류의 범위에 회사의 영업기록을 포함시켜야 한다고 주장했다. 만일 대표이사 등 경영진이 주주의 이같은 정보접근권을 위반할 경우 이에 대한 처벌을 강화해야 하는데 그 방안으로 대표이사에 대한 벌금부과 및 해당 회사의 주식거래 정지 또는 상장취소를 포함시키는 방안을 제시했다
. 유병률기자
bryu@hk.co.kr
■鄭光善 중앙대 법대 교수 - 재벌개혁 관건은 내부거래에 대한 주주 견제
재벌의 선단식 경영의 폐해를 막기위해 계열사간 내부거래가 주주들의 승인을 받도록 해야 한다. 특히 주총에서 이해관계 당사자인 대주주나 그 친족들, 계열사 등에 대해서는 의결권을 제한하고 이해관계가 없는 주주들만 주총에 참여, 의결권을 행사할 수 있도록 해야 한다. 이는 회사 경영진과 대주주의 부당한 결정으로 인한 소액주주들의 피해를 원천적으로 방지하기 위함이다.
회사에 큰 손실을 끼칠 수 있는 이해관계자와의 거래나 사업계획을 결정할 때는 「이해관계가 없는」 주주들이 결정을 해야 한다는 것이다. 계열회사나 자회사의 주요 결정과정에서도 지분을 가지고 있는 모회사나 다른 계열사들이 주총을 개최, 주주들의 승인을 받도록 해야 한다.
■金建植 서울대 법대 교수 - 주주 신주인수권 강화해야
현재 많은 상장회사의 경우 특정 주주들을 대상으로 주식을 발행하는 경우가 많다. 즉 싼 가격으로 특정인에게 지분을 넘겨주기 위해 신주발행이 남용된다는 것이다. 이를 막기 위해서는 신주가 기존 주주들을 중심으로 발행될 수 있도록 상법을 개정해야 한다. 다만 정기 주총에서 신주발행에 대한 승인을 받을 경우 총 발행주식의 5% 이내에서만 예외로 인정하는 것이 타당하다.
물론 우리나라 기업경영 관행이 개선될 경우 주식 발행을 완전히 자유롭게 하는 것이 바람직하지만 아직 현실적으로 어렵다.
한편 계열사간 내부거래를 주총 승인을 받도록 하는 것은 그 방향은 옳지만 모든 기업집단에 적용할 수는 없다. 「이해관게가 없는」 이사들이나 주주들에게 승인받아야 할 내부거래 규모에 대한 기준이 정해져야 하며, 모든 기업집단에 이같은 규정을 적용하기보다 일정수준 이상의 그룹에만 한정하는 것이 현실적이다.
■洪復基 연세대 법대 교수 - 사외이사 및 주주 정보접근 강화
주주 권익을 보호하기 위해서는 기업의 정보를 정확히, 되도록이면 많이 공시하도록해 경영의 투명성을 제고시키는 것이 중요하다. 이를 위해 사외이사는 물론 주주들도 회사의 정보에 대한 접근권을 강화해야 한다. 주주의 경우 회사 회계장부 열람청구에 필요한 주주의 주식보유비율을 하향조정할 필요가 있으며, 열람청구 대상에 회사의 영업기록도 포함돼야 한다.
사외이사들의 경우 임원들에게 회사 영업에 대한 보고를 요구하고, 재무상태를 조사할 수 있는 권한을 부여해야 한다. 특히 모든 영업기록과 회계장부에 무제한 접근할 수 있도록 하는 한편 모든 직원들에 대해서도 언제든지 만날 수 있도록 해야 한다. 외부감사인도 매년 주주들에게 제출하는 연차보고서에 계열사간 거래나 대주주와 기업간의 거래가 시가로 이뤄졌음을 확인하는 내용을 포함시켜야 한다.
유병률기자
bryu@hk.co.kr
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