◎비싼값에 매수청구 노려/합병·영업양도 등 반대땐/주주·기업 함께 손해 볼 가능성「두 사람의 공범이 있다. 한사람이 다른 공범의 죄를 폭로하면 다른 공범은 중형을 선고받고 대가로 폭로자는 풀려난다. 둘 다 입을 다물면 가벼운 형을 살고 나올 수 있다. 두 사람 모두 서로의 죄를 폭로하면 둘 다 중형을 산다.
합리적인 선택은 둘 다 입을 다무는 것이다. 하지만 두 사람은 서로 상대를 믿지 못하고 자신에게 최선의 상황을 노린 끝에 상대의 죄를 폭로, 결국 모두가 최악의 결과를 맞게 된다」 이른바 「수인(囚人)의 딜레마」다.
게임의 룰이 적용되는 증시투자에도 유사한 딜레마는 많다. 요즘 주식투자자들 입에 자주 오르내리는 주식매수청구권이 대표적이다. 주식매수청구권이란 기업이 합병이나 영업양수·양도를 하는 경우에 이에 반대하는 주주들이 자기의 주식을 일정가격에 사달라고 회사측에 요구할 수 있는 권리. 기업이 무리없이 소화할 수 있는 수준으로만 주식매수청구가 이뤄지면 매수청구자는 주가차익을 챙기고, 기업은 원하던대로 경영혁신을 이루고, 그 결과 매수청구를 하지 않은 주주도 주가상승으로 이익을 보는 황금분할이 이뤄진다.
하지만 최근처럼 증시전망이 불투명할땐 문제가 발생한다. 이사회 결의 60일 이전 평균주가로 결정되는 매수청구가격이 현재 주가보다 훨씬 높은 경우가 많기 때문에 주주들이 매수청구권행사를 위해 너나 할 것없이 반대의사를 밝히는 것이다. 이 때문에 올해만해도 11건의 영업양수·양도가 무산됐다.
지난달말에도 경기화학이 구조조정을 위해 계열사에 영업을 양도하려다 104억원에 달하는 매수청구금액을 감당하기 힘들어 포기했다. 경기화학 주가는 현재 775원으로 연중 최저치. 결국 주주도 회사도 모두 손해보는 최악의 시나리오가 현실화한 것이다.
퇴출은행발표후 동반부실화에 대한 우려와는 달리 5개 인수은행 주가가 비교적 강세를 보였다. 주가가 워낙 떨어져 있던 게 가장 큰 이유겠지만 일부 투자자들은 주식매수청구권을 염두에 두는 것 같다. 하지만 인수은행들의 주식매수청구권에 대해서는 아직 확실하게 결정된 방침이 없다.
또 인수를 위한 실사에만 3개월이 걸릴 것으로 보이는데 그동안 주식시장이 어떻게 될지도 예측하기 힘들다. 너무 머리를 굴리다간 되레 함정에 빠지는 경우가 많다. 퇴출은행의 예가 아니더라도 매수청구권을 노린 투자는 최악의 시나리오에 빠지기 쉬운 모험이라는 것을 염두에 둬야 할 것이다.<김준형 기자>
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