◎한화측 최종결정때까지는 의결권 계속 행사/대법원 판결따라 재계 M&A에 큰 영향 미칠듯법원이 「경영권을 방어하기 위해 한화종금이 발행했던 사모전환사채(CB)는 무효」라며 원심을 뒤짚는 결정을 내림에 따라 한화그룹측이 경영권을 지키는 듯했던 한화종금 경영권분쟁이 「U―턴」양상으로 치닫고 있다.
서울고법의 이번 결정은 물론 법원의 최종결정은 아니다. 한화종금의 경영권 획득을 시도해 온 박의송 우풍상호신용금고 회장(전 한화종금 비상임감사)이 한화종금이 발행한 사모CB전환주식의 의결권 행사를 금지해달라고 낸 가처분신청 항고심(2심)에서 나온 것이다. 또 법원은 사모CB발행 무효결정을 내리는 대신 사모CB에서 전환된 주식의 의결권 행사를 중지할 경우 경영권에 중대한 영향을 주기 때문에 의결권은 계속 행사할 수 있도록 결정, 한화측은 대법원 확정판결때까지는 한화종금의 경영권을 유지할 수 있게 됐다.
그러나 법조계와 증권업계 등에서는 법원의 이번 2심결정으로 박회장측이 「역전승」을 위한 발판을 마련한 것으로 보고 있다. 2심결정은 박회장이 가처분신청에 이어 사모CB발행 자체를 무효화해달라고 제기한 본안소송의 1심과 2심에도 결정적인 영향을 줄 뿐 아니라 대법원판결의 「기준」이 될 것이라는 분석이 유력하기 때문이다.
이석연 변호사는 『우호세력에게 신주를 배정, 경영권을 방어하려는 방편으로 전환사채가 발행돼 주주의 신주인수권을 침해했다는 서울고법의 무효결정판단이 대법원에서도 번복되지는 않을 것같다』면서 『대법원심리는 법률심위주이기 때문에 사실관계의 상당한 변동이 없는 한 서울고법의 결정이 받아들여질 공산이 크다』고 밝혔다.
물론 대법원결정과 본안소송에 대한 판결을 섣불리 예단할 수는 없지만, 400억원에 달하는 사모CB에서 전환된 주식의 의결권이 무효화할 경우 박회장측이 우위를 점해 경영권을 확보할 가능성이 높다.
한화종금의 공식 지분은 사모CB 전환주식을 포함할 경우 한화측이 32.82%로 박회장측의 25.48%보다 앞선다. 그러나 전환주식을 제외하면 박회장측이 30.71%로 한화측의 19.02%보다 많고, 관계인들이 갖고 있는 비공식 지분을 합해도 박회장측이 4∼5%정도는 앞서는 것으로 알려지고 있다. 실제로 한화와 박회장측이 경영권을 놓고 격돌한 2월13일 임시주총에서도 한화측이 사모CB에 힘입어 경영권을 방어하기는 했으나, 사모CB전환주식의 의결권을 제외했을 경우 박회장측이 55.8대 43.8로 이겼을 것이라는 분석이 나왔었다.
서울고법의 무효결정이 알려지자 한화그룹은 보도자료를 통해 『본안재판을 통해 사모CB발행의 적법성이 확인될 것으로 확신한다』며 대법원에 재항고하겠다고 밝혔다.
박회장측도 『재항고 또는 본안1심재판의 신속한 추진을 통해 경영권을 확보하여 한화종금의 경영을 정상화하겠다』며 『사실관계가 모두 확인됐기 때문에 승소를 확신한다』고 자신감을 보이는 등 양측은 재격돌의 각오를 다지고 있다. 이에 따라 한화종금의 경영권분쟁은 결국 대법원판결에서 결판나게 됐다.
그러나 이번 경영권분쟁은 법원이 최종적으로 어느편의 손을 들어주느냐에 따라 적대적 기업인수·합병(M&A)를 비롯한 재계의 M&A 방식과 향배에 지대한 영향을 미칠 것으로 전망된다.<김동영 기자>
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