◎한화종금엔 의결권 인정/미도파엔 발행자체 금지법원이 6일 사모전환사채(CB)에 대해 내린 2건의 결정을 놓고 해석이 분분하다. 법원이 한화종합금융이 발행한 사모CB의 주식전환분에 대해서는 의결권을 인정해준 반면 미도파에 대해서는 사모CB의 발행 자체를 금지시켰기 때문이다.
두 사건의 담당재판부였던 서울지법 제50민사부(재판장 권광중 부장판사)는 이날 『전환사채에 대해서는 주주의 이익보호 이상으로 거래안전의 보호를 중시해야 한다』며 한화종금이 발행한 사모CB에 대한 의결권금지 가처분신청을 기각했다.
반면 미도파 건에 대해서는 『만일 미도파가 사모CB를 발행해 정기주총이전에 주식으로 전환된다면 이는 불공정한 방법에 의한 사채발행에 해당될 우려가 있다』면서 주총이전에 주식전환이 가능한 전환사채 및 신주인수권부사채(BW)의 발행을 금지시켰다.
두 사건에 대한 결정에 있어서 재판부의 공통된 요지는 「거래안전의 보호」다. 재판부는 한화종금 건의 결정문에서 CB의 의결권을 인정하긴 하지만 CB의 발행이전에 이를 금지하는 발행유지가처분도 할 수 없다는 취지는 아니라고 덧붙였고 이례적으로 두 가지 결정이 상호 모순되는 것이 아니라는 점을 강조하기도 했다.
지난달 증권거래소가 한화종금이 발행한 사모CB 주식전환분의 상장신청이 들어오더라도 의결권에 대한 법원의 결정이 내려지기 전까지는 상장을 보류시킬 방침이라고 밝혔던 것도 거래자보호라는 같은 맥락에서 이뤄진 것이다.
그러나 증권가에서는 이미 발행한 CB는 인정해주면서 앞으로는 발행을 금지시키는 것은 불공정한 처사라는 형평성 논란이 일고 있다.
앞으로는 어떤 기업을 인수·합병하기 위해서는 먼저 사모CB 발행유지신청부터 제기해놓으면 대주주들의 방어수단을 봉쇄할 수 있으며 반대로 기존 대주주측은 사모CB를 이보다 먼저 발행하기만 하면 인수·합병기도를 막을 수 있는 순서경쟁이 벌어질 것이라는 지적이다.
이에 대해 증권전문가들은 사모CB가 대주주의 지분율을 높이는 변칙적인 경영권방어수단인 동시에 지분율 희석이나 주가하락으로 일반주주들의 이익을 침해하기 때문에 법원의 이번 결정과는 별도로 추후 사모CB에 대해 일관성있는 규제책이 마련돼야 할 것이라고 지적했다.<남대희 기자>
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