서신 통해 “내달 29일까지 행사”
삼성바이오 “회계기준 변경 근거” 불구
과거 분식회계 의혹 커질 가능성
금감원 “충분히 검토해 대처”
삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)의 분식회계 혐의를 판정할 금융위원회 감리위 첫 회의가 열린 날 이번 사건의 열쇠를 쥐고 있는 미국 바이오젠이 삼성바이오에피스(이하 에피스)에 대한 주식매수청구권(콜옵션)을 행사하겠다는 뜻을 밝혔다. 삼성바이오는 이번 콜옵션 행사가 지난 2015년 당시 회계처리 기준을 바꾼 근거가 현실화한 것이라며 자신들 주장에 힘을 실어줄 것으로 기대했다. 그러나 실제 콜옵션이 행사되기 3년 전 미리 회계처리 기준을 바꾼 것은 그 만큼 삼성바이오의 회계 처리에 문제가 있었다는 것을 반증하는 것이란 지적도 나온다.
18일 삼성바이오에 따르면 바이오젠은 전날 “에피스 콜옵션 행사 기한인 다음달 29일까지 콜옵션을 행사할 예정인 만큼 대상 주식 매매 거래를 위한 준비에 착수해달라”는 내용의 서신을 보냈다. 에피스는 지난 2012년 삼성바이오와 바이오젠이 공동 설립한 회사로, 삼성바이오가 94.6%, 바이오젠이 5.4% 지분을 보유하고 있다. 그러나 바이오젠은 지분을 ‘50%-1주’까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 갖고 있다.
금감원은 삼성바이오가 2015년 재무제표를 작성하는 과정에서 종속회사였던 에피스를 관계회사로 바꾼 것을 분식회계로 보고 있다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하지 않아 에피스에 대한 지배력이 여전한 상황에도 콜옵션 행사를 가정해 회계처리 기준을 변경한 것은 잘못이라는 게 금감원의 판단이다. 삼성바이오는 이를 통해 에피스 지분가치를 장부가액(2,905억원)에서 공정가액(4조8,806억원)으로 변경함으로써 2015년 1조9,049억원의 순이익을 내게 돼 상장까지 할 수 있었다.
시장에선 바이오젠의 콜옵션 행사로 삼성바이오가 감리위에서 유리해질 것이란 관측도 나온다. 삼성바이오 관계자는 “콜옵션 행사는 금감원의 감리 결과를 반박하는 주요 근거가 될 것”이라고 말했다. 상장폐지 가능성도 배제할 수 없게 되며 그 동안 추락했던 삼성바이오 주가도 이날은 2.64% 상승 반전했다.
그러나 콜옵션 행사가 삼성바이오에게 반드시 유리하다고 보긴 힘들다. 바이오젠은 이미 지난 4월 콜옵션 행사 의지를 밝힌 바 있다. 새로운 카드가 될 수 없다는 얘기다. 오히려 과거 분식회계 의혹을 더 증폭시킬 수도 있다. 익명을 요구한 한 회계학 교수는 “2015년 재무제표를 작성할 당시 바이오젠이 콜옵션을 행사하지 않았다는 점이 더 중요하다”며 “오히려 삼성바이오가 2015년 이후 3년간 실질적인 지배력을 행사하면서도 회계처리 기준으론 지배력이 없는 관계사로 다뤘다는 점이 확인된 꼴”이라고 지적했다.
이와 관련 윤석헌 금융감독원장은 이날 “잘 준비해서 나름대로 대처를 하겠다”며 “충분히 검토했고 그 결과로 여기까지 온 만큼 그쪽(감리위)에서 평가할 것”이라고 말했다. 전날 오후2시 시작된 감리위 첫 회의는 양측의 공방이 이어지며 이날 새벽3시까지 이어졌다. 박세인 기자 sane@hankookilbo.com 변태섭기자 libertas@hankookilbo.com 강아름 기자 saram@hankookilbo.com
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